最高法院:当事人有权依据不同的法律规范主张解除合同
作者：唐青林 李舒 李征(北京云亭律师事务所*)
阅读提示：合同解除的依据包括约定解除、法定解除、情势变更等多项不同的法律规范，有时因为案件情况复杂，当事人难以从中抉择最有效的解除依据，涉诉后将会导致非常被动。那么当事人该如何选择相应的法律规范以追求最大利益？本案通过一则最高人民法院案例对上述问题予以解答。
裁判要旨
当事人有权对解除合同的请求提出多个不同的法律规范主张，并选择适用法律规范顺序。
案情简介
一、2018年1月16日，某兴公司与某信公司、某实业公司等共同签署《股权转让协议》，约定某兴公司收购某信公司、某实业公司各自持有的某房产公司的股权，同时约定某兴公司在某信公司、某实业公司未能完成经规划调整后的土地情况确认工作等义务时有权解除协议。
二、2020年1月2日，某兴公司以某信公司、某实业公司违反前述义务为由发出解除通知，某信公司、某实业公司回函拒绝。
三、某兴公司提起诉讼，主张约定解除权和法定解除权，要求某信公司及某兴公司将已收到的股权转让款退回。某信公司、某实业公司反诉请求某兴公司继续履行协议。
四、一审法院西安中院认为某兴公司约定解除权及对方继续履行条件均不成立，判决驳回双方诉讼请求，二审法院陕西高院予以维持。
五、后某兴公司申请再审，庭审中另外主张情势变更解除，最高人民法院提审本案，认为符合情势变更解除合同的情形，判决撤销一审、二审判决，解除案涉《股权收购协议》，由某信公司、某实业公司退还已收股权转让款等。
裁判观点
最高人民法院对当事人是否有权主张不同法律规范解除合同问题的核心观点是：
1.案件中的一个法律事实有可能产生多个请求权，当请求权竞合时，法律规定允许当事人选择行使。当事人的同一诉讼请求，也可能存在多个能支持其请求的法律规范，当事人有权对同一诉讼请求提出多个不同的请求权基础。法院应当将当事人所主张的不同请求权法律规范都纳入审理范围，不能要求当事人仅选择适用其中一个法律规范或者放弃适用其他法律规范。
2.依据不同的法律规范支持当事人的诉讼请求，可能会产生不同的法律后果，法院应当尊重当事人对适用法律规范顺序的选择。在当事人未选择法律规范的适用顺序时，应当按有利于请求权人的原则确定适用的法律规范顺序。
实务经验总结
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。
前车之鉴、后事之师。为确保将来当事人能够更好地维护自身权益，云亭律师提出如下建议：
1、实践中，为实现解除合同的目的，当事人应尽量避免仅依据单一的法律规范主张权利，而应同时主张多项法律规范，并结合不同的法律规范的法律后果选择适用顺序；
2、若当事人对于不同法律规范适用的法律后果无法进行准确预判，可以不选择适用顺序，而主张由法院依法按照最有利于请求权人的原则确定顺序，以最大限度保护自身利益，避免选择顺序上出现失误。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
相关法律法规
《中华人民共和国民法典》
第五百六十二条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。
第五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
《中华人民共和国合同法》（已失效）
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
法院判决
以下是最高人民法院当事人是否有权主张不同法律规范解除合同问题的详细论述：
某兴公司依据不同的事由主张本案符合法律规定的不同的解除合同情形，实质是就其解除合同的诉讼请求提出了不同的请求权法律规范。法院认为，
首先，案件中的一个法律事实有可能产生多个请求权，当请求权竞合时，法律规定允许当事人选择行使。当事人的同一诉讼请求，也可能存在多个能支持其请求的法律规范，当事人基于不同的法律规范主张其诉讼请求成立，是对其诉讼请求所依据的法律规范和事实理由的阐述，是当事人的权利，应当允许其对同一诉讼请求提出多个不同的请求权基础。
其次，法院应当将当事人所主张的不同请求权法律规范都纳入审理范围，不能要求当事人仅选择适用其中一个法律规范或者放弃适用其他法律规范。在审理时，应组织双方当事人对请求权的各法律规范充分发表意见，根据双方的诉辩意见认定适用的法律规范。再次，依据不同的法律规范支持当事人的诉讼请求，可能会产生不同的法律后果，因此，法院应当尊重当事人对适用法律规范顺序的选择。在当事人未选择法律规范的适用顺序时，应当按有利于请求权人的原则确定适用的法律规范顺序。
最后，法院应依顺序对当事人所主张适用的请求权法律规范进行审理，当不具备前位的法律规范适用条件时，应当继续审查是否具备后一顺位的法律规范适用条件，当认定符合一项法律规范适用条件且请求权成立时，即可作出裁判，对后位的法律规范不再进行认定。法院裁判也可以将支持同一诉讼请求的多个请求权法律规范同时作为裁判理由，但裁判结果应当符合诉请一方当事人利益最大化的要求。本案中，应当根据某兴公司主张适用的合同解除请求权规范，按有利于主张解除权一方的原则依次审查案涉合同符合何种解除情形，并作出裁判。在满足合同约定的解除条件时，应当首先按照约定解除权来认定合同解除；不符合约定解除的，再考虑是否符合法定解除权的情形。在约定解除权和法定解除权都不成立的情况下，再进一步审查是否符合情势变更解除合同的情形。
案件来源
某兴公司诉某信公司、某实业公司、陕西某投资公司等股权转让纠纷案再审判决书[最高人民法院(2022)最高法民再81号]
以下是最高人民法院其他支持对解除合同提出不同法律规范并全面审查的案例，供读者参考。
案例一：某销售服务公司、某咨询公司合同纠纷再审民事判决书[最高人民法院（2020）最高法民再102号]
最高人民法院认为,经本院审理，某咨询公司系案涉合同项下的违约方，其主张解除合同原则上不应予以支持，且本案尚不具备违约方可以主张解除合同的特殊情形，某咨询公司行使合同解除权的主张不能成立。具体分析认定如下：
（一）某咨询公司作为违约方主张约定解除权，缺乏合同依据。（二）某咨询公司作为违约方主张法定解除权，缺乏法律依据。（三）本案证据不足以证明案涉《资产转让合同》已处于法律上或者事实上不能履行的情形。（四）本案没有证据证明案涉合同不适于强制履行或者继续履行费用过高，导致当事人不能实现合同目的。（五）本案不存在适用情势变更原则的前提条件。（六）本案不具备违约方某咨询公司可以主张解除合同的特殊情形。
案例二：某资源厅、某集团公司等采矿权纠纷民事二审判决书[最高人民法院（(2019)最高法民终1639号）]
最高人民法院认为,某集团公司于2018年8月30日向某资源厅发出《合同解除通知书》。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条规定，合同解除包括约定解除和法定解除。案涉《出让合同》未就合同解除条件作出约定，某集团公司不享有合同约定解除权。双方嗣后亦未就合同解除达成合意。且某资源厅《出让合同》项下移交材料、颁发《矿产资源勘查许可证》《采矿许可证》等义务已履行完毕，某矿业公司发函以及某集团公司发出《合同解除通知书》中所涉案涉铁矿矿坑涌水量大、无法开采的主张，亦不符合《中华人民共和国合同法 》第九十四条规定的法定解除条件。
至于《出让合同》应否根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条规定予以解除，涉及案涉铁矿是否存在矿坑涌水量大、所占土地为基本农田导致无法开采、构成情势变更的认定。本院认为，矿产资源勘查、开采工作具有复杂性和风险性，探矿权、采矿权本身不确定性较大。案涉铁矿因水文地质条件导致开采时矿坑涌水量大、存在部分占用土地性质需要转用等事由，均系合同签订当时、各方当事人作为相关行业行政主管部门或者具有相应资质的商业主体能够预见的商业风险，系甘肃盛达在取得采矿权之后实际开采矿产资源过程中遇到的权利行使上的障碍，不构成《出让合同》成立之后发生的当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的、不属于商业风险的重大客观情况变化。一审判决根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条规定，以情势变更为由判令解除案涉《出让合同》，认定事实和适用法律有误，本院予以纠正。
*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。
作者简介：
唐青林律师，北京云亭律师事务所创始合伙人，中国人民大学法学院，法学硕士学位，曾先后在农业部、律师事务所从事法律相关工作20年。北京大学国际知识产权研究中心研究员、最高人民法院诉讼服务志愿专家（2023-2028）、北京市律师协会第十一届公司法专业委员会副主任。北京外国语大学法学院研究生校外导师。中国民主建国会会员。美国国务院国际领导者访问项目（International Visitors Leadership Program，简称IVLP）访问专家（知识产权方向）。
唐青林律师擅长重大疑难案件诉讼与仲裁、公司法（公司诉讼和公司治理、公司并购重组）、知识产权法（商业秘密）、刑事辩护（主要包括金融犯罪、公职人员犯罪、企业家犯罪）。
唐青林律师公司法领域在中国法制出版社出版过《公司保卫战》《公司控制权争夺战》等十多本法律实务著作，在商业秘密领域出版过《商业秘密案件裁判规则》等三本著作，办理过39起在各高级法院和最高法院审理的案件并获得令人满意的结果。
唐青林律师长期关注公职人员犯罪、企业家犯罪领域研究。办理了大量涉及公职人员和企业家犯罪的案件。在北京大学出版社和中国法制出版社出版过四本刑事辩护领域的法律实务著作，包括《企业家刑事法律风险防范》(MBA、EMBA教材)，北京大学出版社2008年出版；《企业家刑事法律风险防范》(MBA、EMBA教材)，中国法制出版社2017年出版；《职务犯罪难点要点剖析——程序辩护卷》（主编）中国法制出版社，2024年出版；《职务犯罪难点要点剖析——定罪卷》（主编）中国法制出版社，2024年出版。
唐青林律师作为法律专家嘉宾受邀参加CCTV法制专题节目“大家看法”节目，对相关法律事务进行点评，唐青林律师多次被《新华社》《人民网》《知识产权报》、《科技日报》《民主与法制时报》《中华英才》《企业观察报》、《中国贸易报》等全国专业性媒体广泛报道。
唐青林律师曾经在《法学研究》和最高人民法院《民事审判指导与参考》发表论文，在北大出版社出版的《企业家法律防范风险》2008年起连载于《法制日报•周末版》。
李舒律师，北京云亭律师事务所创始合伙人，从事法律工作十余年，先后任某上市公司法律事务负责人、国内知名律师事务所律师合伙人。
李舒律师擅长处理公司法律事务（含公司常年顾问、公司改制和控制权争夺等）、商事争议解决（含诉讼和仲裁）、强制执行与资产处置、金融与投融资、破产重整等领域的法律事务。执业以来，曾为数十家中外大型金融机构和商业企业提供法律服务，尤其擅长从实现委托人商业利益最大化的角度就疑难复杂案件提出整体解决方案，参与办理各类案件总金额达数百亿元。
李舒律师对公司、金融、借贷、担保、执行及刑民交叉等领域有长期而深入的研究，已经出版的著作包括主编《担保纠纷疑难问题及诉讼实战指南》《财产保全与强制执行》《公司诉讼疑难法律问题解读》等。
李舒律师在其长期关注的民营企业家权利保护领域和涉民营企业家财产纠纷和处置等重大疑难复杂案件的整体解决方面，对相关法律问题和司法政策有系统而深入的研究，并有诸多成功案例，2019年在中国法制出版社出版了《民企产权保护政策汇编与解读》。
李舒律师与国内外媒体长期保持友好合作关系，并就诸多法律实务问题接受数十家国内外著名媒体采访，曾受邀在清华大学、人民大学、南开大学、北京交通大学、北京仲裁委员会、中国华融、际华集团等机构为各界讲授法律实务课程。
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