拖售权也叫强制出售权、领售权，是股权投资方在投资目标公司时所设定的一种比较常见的自我保护条款，是在投资目的无法达成的情况下，或者投资人出于主导后续交易的目的，而安排的一种退出机制。享有拖售权的投资人在将自己所持有的股份出售给第三方时，有权强制其他股东（以下简称“原股东”）以相同的条件一同向第三方出售股份。
创业者可能想不通，投资人要想退出只要把自己的股份卖了就好，为什么要求大家一起卖？
原因一：第三方出于战略考虑，接受投资人转让的股权时倾向于购买公司大多数股权，而单一的投资人一般不会拥有公司太多股权。因此，若想达成交易，投资人就需要让其他股东与自己一起出售公司股权。拖售权就保证了投资人可以通过这一方式顺利退出。
原因二：如投资者为大股东时（投资者为单独或合计持有公司50%以上的股东），为保护大股东的利益，赋予大股东非经小股东同意即可将公司卖给第三方的权利。设置拖售权的目的是促成大股东主导公司的整体出售，并且能够在出售股权时获得更好的溢价。
与“拖售权”相对应的概念为“随售权”，虽然随售权和拖售权都要大股东与小股东以相同的条件出售股权，但两者实质大不相同；随售权通常是小股东的权利，即小股东可以选择行使或不行使随售权；而拖售权通常是大股东的权利，小股东的义务。
在拖带出售权条款下，未来对于公司股权处分的主动权将完全掌握在投资方手上，而原始股东出于吸收资本的目的，有时候不得不接受这样强势的出售条款。
当然，存在一个折中方案可以在保持投资人拖售权的同时为该权利增加双重条件，保护创业者利益。
PART01
#延长行使拖售权的时间#
从原股东角度出发，可以在投资协议中约定投资者仅能在投资交割后一定期限内行使拖售权。不仅能设置期限的起点，也能设置期限的届满时间。如要求投资人不能在投资3年内使用拖售权或者约定交割5年后才启动拖售权等。
延长拖售权的行使时间可以防止投资人违背设立该项条款的初衷而滥用该权利。与此同时，延长时间可以给企业更长时间的自我发展机会，对创业者来说是有利的。
PART02
#给拖售权的触发增加行使条件#
即当目标公司在某一特定时间内，未能达到某些目标（例如上市、财务指标、资产估值等），那么投资方才可以行使拖售权。这些条件达成的时间以及金额，一般在投资方决定投资之初，就已经有了大致的规划。另外，还可以设定拖售权的触发需要同意出售的股东达到一定比例，或同时需要创始股东同意，或需要履行董事会的审批程序，或需要提前多少天通知其他股东等。
原股东所要做的，就是充分考虑这些条件达成的可能性，将之设定在拖售权的条款中，避免投资方随意处置其在公司的股权，进而影响到原股东利益。
PART03
#设置股权最低出售价格#
为防止投资人为了退出而随意行使拖售权，原股东可以约定一个最低的股权出售价格，在任何情况下，投资人不得低于该价格出售，或者要求原股东低于该价格随之一并出售股权。
在投资协议中，有必要确定一个对投资方和原股东而言都比较合理的限制出让价格。这个价格千差万别，取决于目标公司所处的行业，以及投资方和原股东对于目标公司发展的长期规划。
PART04
#限制收购公司的第三方主体#
站在原股东的立场考虑，在拖售权条款中预先限制或排除拟收购方（例如：与投资人签约时约定行使拖售权时购买公司的第三方主体不能是竞争对手、投资人投资的其他公司、与投资人有任何关联的公司以及个人等），即投资者只有向善意收购方出售股权时才能行使拖售权。
限制收购公司的第三方主体的主要作用是防止道德风险，这一方法是杜绝投资人在利益驱动下发生贱卖公司行为的最好方法，并有效防止投资人为追求其自身利益而损害目标公司的利益。
PART05
#设定其他股东的优先购买权#
当投资者行使拖售权时，原股东可以考虑从行使优先购买权下手。当投资人行使拖售权出售公司的股权时，公司创始人或其他股东能够以同样的价格和条件购买其出售的股权，从而避公司被第三方恶意收购。
优先购买权条件也可以从一定程度上解决创始人担心企业易主的问题。而对于投资方而言，不论是谁买，都能达成资金退出的目的。
PART06
#规定拖售权的消灭条件#
原股东应尽量争取双方均认可且接受的拖售权消灭条件。实践中拖售权消灭的条件比较常见的如：公司的估值达到一定金额；公司为符合IPO要求，将拖售权删除（其中，投资人也会要求若IPO不成，拖售权继续生效...）
总体而言，拖售权条款在让投资者可以抓住机会整体出售公司股权实现完美退场的同时使得原股东承担失去公司的风险。但是拖售权并非投资协议的必备条款，并且条款的设计并非一成不变，具体内容还取决于投资者与原股东之间的谈判与博弈。
因而，在投资谈判阶段，原股东应当充分注意到拖售权条款设定后可能带来的风险，并在相关协议中设定限制条件，以最大限度保护自身利益。
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