德国军队在波兰战役和法国战役中表现出来的强悍，以及苏军在苏芬战争中表现出来的羸弱深深地触动了斯大林的神经。在军队中他倚重的伏罗希洛夫和布琼尼已经落伍，经过“大清洗”的红军极度缺乏训练有素的指挥员，而新式飞机、坦克等武器虽然可以投入量产，但真正装备部队的数量非常有限。

1940年5月8日，斯大林晋升铁木辛哥、沙波什尼科夫和库利克元帅军衔。其中在苏芬战争中表现出色的铁木辛哥取代伏罗希洛夫，担任国防人民委员；一向心思缜密、善于筹划的沙波什尼科夫出任副国防委员，并执掌总参谋部；而作为炮兵权威专家，库利克执掌着军备。

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为了填补各级指挥员的空缺，斯大林下令将关押在监狱里的4000多名军官召回部队，其中就包括日后成长为苏军元帅的罗科索夫斯基、托尔布欣和罗特米斯特罗夫（兵种元帅）。