1941年7月，日军出动一万七千余人，并出动装甲汽艇百余艘，对以华中局以及新四军军部所在地的盐城为中心的苏北根据地发动大规模扫荡。
图|黄克诚晚年
当时，黄克诚率领三师在前线激战，然而部队连日来作战，伤亡特别大，在苦思无果的情况下，只好越级向中央发了一封电报：
“保卫盐城是要付出巨大代价的，我之前同军部领导陈述过撤离盐城的建议，但没有被采纳，现在部队损失太大，斗胆向主席直言，要令主力尽快撤离，保存好部队实力。”
毛主席在延安接到黄克诚发来的电报后，也觉得有道理，立即致电华中局以及新四军军部。
从7月10日开始，华中局、新四军军部等机关单位陆续撤离了盐城。在苏中、苏北区军民同心协力之下，终于打破了敌人的围剿。
不过，因为撤离的有些迟，导致了整个撤离过程中，我军损失惨重，为了掩护机关撤离，部队主力伤亡了千余人，各地方民团也有较大的损失，鲁艺分校在转移过程中，遭到日伪军阻截，二分队7名女学员、1名记者被阻截在河对岸，为了不受侮辱选择跳河自尽。更可气的是，事后敌人还将她们的遗体捞上来进行侮辱毁坏。
一
1941年7月的盐阜地区反扫荡战对于新四军而言，是自皖南事变重建以来最大的危机。
时任华中局书记、新四军政委的刘少奇与代军长陈毅迅速召集军部开会，并决定依托于根据地，展开有力反击，并提出“保卫盐城”口号，然而这个口号一提出来，就遭到了黄克诚的反对：
“鉴于敌人来势汹汹，华中局、军部应及早撤离盐城，转移到阜宁地区；部队分散，把主力隐蔽起来，避开敌人的锐气，同时开展分散的游击战争，袭击、消耗、疲劳敌人，等敌人占领了地方，分散了兵力，弄得疲惫、沮丧的情况下，再集中兵力，捡敌人薄弱的地方，一块一块的吃掉，这样敌人的优势就会逐渐减弱，我们就可以相机转入反攻。”
应该说黄克诚的意见是相当中肯的，可在会上，他的意见并没有被刘少奇、陈老总所接受。
图|1941年刘少奇在盐城
可战端一开，事情发展果如黄克诚所预料，尽管河网港岔的地形有利于阻敌作战，可在整个作战中，我军仍然出现了巨大的伤亡，各地方民团也有较大损失。
情急之下，黄克诚只好越级给中央发报，建议由中央直接干预指挥新四军。
尽管部队转危为安，可因为越级上报一事，黄克诚与上级领导刘少奇、陈毅之间也产生了龃龉。
就从盐阜地区反围剿作战的角度来考虑，刘少奇、陈老总的思虑也并不能说就是没道理。
当时，新四军刚刚重建，在苏北地区才刚刚打开一点局面，受到当地百姓的拥护，既然已经兵强马壮，自然就需要打几仗来鼓舞军民士气，不少干部战士都认为，如果敌人一来，我们就撤离转移外线作战，这让根据地的老百姓怎么看。甚至还有人在会议上指责黄克诚片面强调在华北地区对敌斗争经验，太过于教条主义，对苏北根据地没有感情云云。
应该说，盐阜地区反扫荡作战前的会议上的冲突，是矛盾爆发的一个点，真正追溯缘由，还要从之前的曹甸战役讲起。
抗日战争爆发以后，刘少奇作为中共中央代表、北方局书记一手领导了华北抗日根据地，不久后中原局书记，随后开始部署力量挺进华中地区。
图|黄克诚
1940年5月，黄克诚率领344旅以及新编第二旅南下华中豫皖苏边区，同彭雪枫率领的新四军第六支队会合，8月，黄克诚奉令转赴皖东北，将当地的淮河以北、津浦路以东由中共领导的数支部队统一整编为八路军第5纵队，任司令员兼政治委员。
黄克诚率八路军第五纵队南下苏北后，同新四军部队在盐城会师，并给时任中原局书记的刘少奇发报，希望中原局机关迁至盐城，以便统筹领导华中全局。
当时华中地区，八路军、新四军部队互不统属，彼此协同作战很不利，因此刘少奇到盐城以后，立马便展开了统一两军指挥的工作。
不过，当时新四军的处境很艰难，因国民党当局刻意挑起摩擦，要求在大江南北坚持抗战的新四军、八路军在一个月前开赴黄河以北，为了维护抗日民族统一战线，中央当时在皖南做出让步，新四军开赴长江以北。
中央那时考虑，叶挺率领新四军转移至长江以北以后，成立华中新四军八路军总指挥部，以叶挺为总指挥，陈毅为副总指挥，胡服（即刘少奇）任政委，并以他们三人为主，指挥在陇海路以南的新四军和八路军。
图|陈毅
因叶挺尚未转移至长江以北，当时新成立的华中八路军新四军总指挥部，则由刘少奇、陈毅负责指挥。
应该说当时的局势相当复杂，除了日伪军的威胁外，还有国民党顽军挑衅。叶挺指挥的新四军军部孤悬在皖南一片弹丸之地，苏北根据地当时也盘踞着国民党顽军韩德勤部。
刘少奇、陈毅反复商量后认为，要想打开局面，唯有从苏北根据地的韩德勤下手。
之所以选定韩德勤，是因为此前的黄桥决战中，陈毅、粟裕联合指挥反击韩德勤部，打了一个开门红，歼灭韩德勤部1.1万人，那还只是新四军在江北的部队（三个团7000余人）打的，现在有了黄克诚率领的第五纵队，反击韩德勤更应该是手拿把掐才是。
更重要的是，当时韩德勤部也蠢蠢欲动，当时在华中外围，还有顾祝同、汤恩伯三十万大军，韩德勤也高喊口号，要恢复“黄桥决战”之前的态势。
刘少奇、陈毅决心，在顾祝同、汤恩伯部尚未到华中前，先拔掉韩德勤这颗楔在根据地的钉子。
可就在这时黄克诚却提出了不同的建议。
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