斯大林格勒的战役到了最后阶段，第六集团军还曾有过一线生机，曼施坦因的南方军群一度离他们非常近，可惜他们没能抓住机会完成突围，失去了最后的生机。这件事还是要怪戈林，他的愚蠢让第六集团军无法获得足够的支援，失去了反击的可能。随着第六集团军被彻底吃掉，德军在斯大林格勒已经无计可施，他们只有接受失利的结果，苏联则是开始了全面反击。可没想到，就在苏联也认为他们接下来会势如破竹开始反击的时候，苏军却在哈尔科夫吃到了惨痛的失利。
斯大林格勒的失利，不仅让德军进攻的态势被中断，还直接就导致整个南方集团军群陷入了非常危险的境地。之前曼施坦因率军救援的时候，南方部队漫长脆弱的补给线就暴露在苏军的面前，可惜苏军大部分的主力都集中去围剿第六集团军，错过了直接断掉整个南方集团军后援的机会。可随着保卢斯的投降，苏军一下子就腾出手来，曼施坦因带领的南方集团军陷入了困境，连死活不愿意放弃的德军元首，也不得不认可了曼施坦因的撤退计划，如果再不撤出高加索地区，苏联军队是完全有可能包围吃掉整个南方军群。于是德军开始了战略撤退，苏军此时已经看到胜利就在眼前，他们当即集中军力收复了哈尔科夫。
哈尔科夫是乌克兰地区北部的重镇，也是乌克兰重要的交通枢纽，不仅有着大量的工业设施，还有着密集的交通网络，可以直通莫斯科等重要都市。哈尔科夫的失守，让德国元首也是非常紧张，因为随后苏军很有可能借此机会直接拿回整个乌克兰。此时，苏军在这个区域集结的两大军团一个是西南方面军，另外一个就是沃罗涅日方面军。沃罗涅日方面军已经顺利控制了沃尔科夫地区，西南方面军原本的目标是直奔第聂伯河，把乌克兰和高加索的德军分为两截。苏军这个战略原本也没有那么大的问题，可错就错在苏军太着急反攻了，他们看到德军丢弃了大量的物资，认为德军已经没能力反击了，于是就急切发动了反击。
苏军的高层对反击也是太着急了，盲目要求苏军继续进攻，导致两大军团与后方严重脱节，苏军认为德军已经全面撤退，这就放心一路狂奔。可这一切都是曼施坦因刻意安排出来的，连一向喜欢微操的德国元首也主动配合了他的计划。德军集中军力攻击西南方面军，只待打垮西南方面军，德军就能争取包围苏军南部的两大军团。曼施坦因也得到了德国元首的支援，他手里一下子就具备了反击的资本。随即他利用两个装甲军切断了苏军的后路，对西南方面军的包围开始了，这个时候苏军的坦克由于前期的一路狂奔，已经严重缺乏燃料，大部分的坦克都已经失去了继续进攻的能力，更悲剧的是，它们遇到了很多虎式坦克，以它们的炮火根本无法打破对方的装甲。
就这样曼施坦因集中了优势军力，顺利打垮了西南方面军，他们不得不一路撤退，此时西南方面军又出现了一个严重失误，曼施坦因的反击很巧妙先避开了德军本应该急着收复的哈尔科夫，把优势火力都集中到了西南方面军这里。西南方面军里面的波波夫兵团，在受到夹击的时候就已经意识到局势有些不对，要求赶紧停止进攻，转为防守。可苏军没有当回事，这就导致德军的包围迅速打垮了西南方面军，紧接着就开始对沃尔科夫地区的军队进行围剿。苏联方面应该感到非常庆幸，因为如果曼施坦因手上能有更多的预备军团，那苏德战争的历史可能就要被改写了。
德军兵力不足的问题已经暴露得非常明显了，他们在围剿西南方面军的时候就出现了人员不足，导致包围圈并不稳固的情况，这就让苏军大部分都能撤离。后面沃尔科夫地区的军队，也有很多都能顺利撤出去，可苏军的损失还是非常惨重，因为在整个行动中，苏军付出了24万人员的伤亡，更加悲催的是，苏军的火炮装备损失太多，光是火炮就已经损失了5291门，还有1300多辆坦克。有大量的坦克是已经缺乏撤退的燃料，苏军不得不舍弃坦克选择撤退。如果德军还有预备力量，两大兵团可能都无法撤出来，那苏联刚刚打出来的好局就会被逆袭了。
曼施坦因靠着自己的能力，生生给德国元首拼出了一个机会，事实证明要是德国元首不过多干预指挥，他手下的这些将领还是有能力和苏军拼一把的。可这场战役也应该让德国元首明白，他的国家已经很难再打下去了，曼施坦因只能维持南部战线没有崩盘，仅仅是做到这点而已，苏军在这场轻敌冒进失利之后，他们也发现了德军的这个问题，可吃到这个败仗之后，苏军在接下来的反击中也开始更多以朱可夫等人的稳步推进为主。
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