“学习上网加游戏,裕兴电脑VCD”曲折上市路两起失败的资本收购难续当年辉煌

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作者 | 董温淑

编辑 | 董雨晴

1996年,现象级消费电子玩家、学习机企业小霸王输了一场官司,为此不得不“灰溜溜”地给一家北京同行打去11万元的赔偿金。

彼时,小霸王的总经理是后来有着“中国巴菲特”之称的投资圣手段永平。赢了官司的北京公司则名为裕兴电脑。

小霸王惹上官司,是因为其在公司内刊中恶意诋毁裕兴,称后者的产品“既不是真正的电脑,又不是学习机”。两家企业因此对簿公堂,成为上世纪90年代市场经济草莽发展的一个插曲。

接下来20余年倏忽而过,段永平投资了苹果、拼多多、腾讯等优质标的,随后定居国外,江湖中只余传说。不过,他显然仍记得和裕兴的一番“争斗”。

11月29日,裕兴科技公告已斥资2068万港元收购10万股腾讯股份等权益,和段永平一样成为了腾讯的股东。段永平为此在雪球上调侃:“这家公司还在啊?混到现在不容易哈……应该说居然还有钱抄底腾讯?”

段永平的调侃并非没有道理。裕兴与小霸王一样,曾凭借学习机等产品成为一代消费者的记忆;2000年,裕兴科技还成功在港交所上市,成为港交所大陆民营企业第一股。不过,上市后的裕兴科技热衷资本运作,曾试图入主方正科技,还参与了对健力宝的收购,每一次都以掀起舆论热议开始,又以一地鸡毛告终。

如今,“裕兴”品牌已不再知名,上市公司连续5年营收同比下滑,股价在0.1港元左右徘徊。

无论从90后的情怀和记忆,还是从资本市场历史的角度而言,“裕兴电脑”都堪称时代的眼泪。

1991年,小霸王的第一支广告登上央视,凭“拥有一台小霸王,打出一个万元户”的广告语迅速蹿红。

不知道是否被小霸王启发,刚刚从社会科学院“下海”的北京人祝维沙,也看到了学习机市场的商机。1991年在北京西城区教场胡同的一间小院里,祝维沙拉上几个朋友创立了裕兴机械电子研究所。

转年,裕兴首款学习机产品问世。彼时,虽然小霸王品牌已在市场中打响了知名度,但由于物流半径制约等因素,其他品牌仍有机会占据一定的市场份额。

同时,祝维沙在产品形态上立足差异化,将标准微机101键盘引入学习机,俘获了一众望子成龙家长的心。

接下来几年是裕兴学习机发展的黄金期,与小霸王的官司正发生在这段时间内。

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(小霸王游戏机)

1997年,祝维沙又看到了新的商机。

这一年,国内市场中已有VCD影碟机的身影,但市场远未饱和,产品供不应求。祝维沙看中了VCD的蓝海市场,可此时市场中已出现了爱多、万利达等国产品牌。

几经观望后,祝维沙最终决定从裕兴的老本行学习机出发,打造一种结合学习机和VCD功能的差异化产品,名为“电脑VCD”。

1998年,售价不到2000元的裕兴电脑VCD上市了,“学习上网加游戏,裕兴电脑VCD”的愿景果然俘获了消费者的心。

数据显示1997年到1999年,裕兴的营收从9822.7万港元上升到4.95亿港元(按国家统计局1999年货币汇率年末中间价计算,约合5.29亿人民币),复合增长率达到71.58%。

根据裕兴科技公开数据,一台电脑VCD售价在1300元至2000元人民币之间。粗略计算可知,仅1999年一年,裕兴至多卖出了约40万台电脑VCD。

然而,祝维沙并不满足于此,开始谋求更大的舞台。

据《中国经济时报》对祝维沙的专访,他认为“一个企业是不是成功,衡量的标准是你能不能把1块钱卖到10块钱。”而这种财富的“以一当十”,要借上市来实现。

1999年,裕兴向港交所创业板递交了招股书,正式踏上上市之路。祝维沙多次提到,裕兴之所以选择港交所,旨在为未来与国外企业竞争做好准备。

“中国加入WTO后,中国企业面对国外企业……国外企业打不过中国企业,(但)可以通过一手拿美元,一手拿期权买垮中国企业。”而通过在港交所上市,裕兴可以“一手拿着港元,一手拿着期权,也可以‘吃’了,而且吃得比别人更利索。拿着股市上的钱去收购企业,这是一种更高级的企业形态。”

愿望虽然美好,但彼时内地企业赴港上市需要经国内证券监管机构批准、流程繁琐,裕兴最终选择绕道英属维尔京群岛和百慕大注册公司,走了一条间接上市之路。

具体而言,祝维沙计划通过注册外资企业,用外资企业控股国内的经营实体,再推动外资企业上市。

为了实现这一目的,金裕兴的原有16名股东之间首先进行了股权转让,将公司股权集中到祝维沙、陈福荣、孙立军、石光荣4位股东手中。几乎同时,祝维沙及另一位股东申请取得了外国护照。

随后,祝维沙等四位股东赴英属维尔京群岛,祝维沙、陈福荣成立了裕龙公司,孙立军、时光荣成立了宝龙公司。裕龙、宝龙又合资在百慕大成立了裕兴电脑科技控股有限公司(简称裕兴科技,2009年更名为裕兴科技投资控股公司),这家百慕大公司正是上市主体。

接下来,祝维沙等人再通过一份合营协议,在国内注册成立经营实体金裕兴。根据协议,金裕兴是由裕兴科技全资控股子公司裕兴BVI和国内民营企业永兴设立的合资企业。其中,裕兴BVI对金裕兴持股99%,并对金裕兴享有100%的收益权,永兴对金裕兴持股1%。

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(裕兴科技上市股权架构,信息源自招股书)

按照这一架构,裕兴的上市之路刚开始走得还算顺利。不过,计划永远赶不上变化,裕兴科技上市日期原本定在1999年12月8日,却在最后一刻被叫停。原因是证监会认为,裕兴科技虽在境外注册,但其经营活动在境内,实质上仍是内地企业,而且公司管理层获得外国护照的时间距离上市也不长。

因此,裕兴科技绕道上市有刻意规避监管之嫌。

至此,裕兴上市规划一时陷入停滞,公司及其上市保荐人不得不补办相关手续,直到2000年1月17日才获准在联交所上市。

2000年1月31日,在“迟到”一个多月以后,裕兴科技终于在香港挂牌,实现了股份的全流通。这也标志着祝维沙得偿所愿,获得了资本市场的入场券。

从公司成立到上市,裕兴科技用约10年时间走到了二级市场。彼时沉浸在喜悦中的祝维沙,恐怕没有想到公司经营很快走到了下坡路。

数据显示,上市当年的2000年,裕兴科技的营收和净利润就开始大幅下滑,在2001年甚至陷入亏损。直到2002年,裕兴科技的业绩才止住颓势。

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业绩滑坡背后,2000年时国内VCD市场已近饱和,裕兴在原有产品基础上推出了多媒体VCD、电脑DVD等新产品(统一被归类为多媒体机顶盒),但也难以维持增长。公司同期还尝试了跳舞毯等新业务,同样没有溅起太大水花。

另一边,作为“裕兴灵魂人物”的祝维沙,似乎已没有耐心再去研发和推广一款新产品,转而开始试图通过资本运作来挽回公司的业绩滑坡。

然而,“投机”并不如想象的那样容易。在接下来的几年中,祝维沙精心操纵的两桩股权收购案均潦草收场,裕兴科技甚至还因为祝维沙的不规范操作而停牌两年,风光不再。

2001年5月10日,裕兴科技全资公司金裕兴,收购了电脑企业方正科技0.7914%股权。此外,祝维沙和陈福荣个人持股的裕兴研究所也收购了方正科技约0.7390%的股权。

蹊跷的是,几乎在“裕兴系”举牌的同时,深圳凯地、深圳年富、上海宇通、河南觉悟这4家企业,同样对方正科技“举牌”,6家企业合计拍下了方正科技约5.41%的股权。在拍得股权后,6家企业当即结成裕兴科技为首的联合体。

这时,裕兴及其合作伙伴们的持股,已经超过了方正科技原第一大股东北大方正(4.41%)。

根据相关法规,持有上市公司5%以上股权的股东,拥有在股东周年大会上提呈提案的权利。裕兴等6家企业据此向方正科技股东大会提呈提案,其中包括增选候补董事及监事名额,并要求两个职位分别包括一名金裕兴提名的人选。

种种操作,让众多看客认为裕兴科技有收购方正科技的想法,而祝维沙也不否认这种猜测,公开表示自己的想法是“指望通过入主方正完成40多个亿的销售,剩下的,电脑VCD、电脑DVD等原有的裕兴产品再做七八个亿”。

然而,这个设想很快破灭。不到两个月后的方正科技股东会上,裕兴未能成功入主董事会,收购以失败告终。不过,他很快等来了另一个机会。

2002年,在举牌方正时的“伙伴”、深圳凯地创始人张海的邀约下,祝维沙参与到对广州国民饮品品牌健力宝75%股权的收购运作中。

经过张海游说,祝维沙提供了2.38亿元资金,前者用这笔钱支付了健力宝头两期的收购款。

祝维沙提供的2.58亿,事后被确认为正天科技向祝维沙的短期借款,大部分来自上市公司裕兴科技。以短期借贷收购股权,不仅违反内地金融管理法规,也违反了香港上市公司监管规定,因此这笔钱未经裕兴科技董事会讨论,需要尽快归还。

在收购完成后的近两年里,张海通过挪用,断断续续将1亿多元资金还给了祝维沙,但迟迟无法还清。急于解套的祝维沙终于无法等待,在2004年联合正天科技另一股东“逼宫”张海,自己上任健力宝总裁。

根据相关公告,祝维沙在就任健力宝总裁后,将健力宝母公司健康产业持有的5100万平安保险法人股作价2.17亿元,卖给了自己的裕兴科技。

祝维沙原本指望通过这一操作,间接填上自己挖下的坑,却没想到被联交所盯上。2004年8月26日,裕兴科技突然开始停牌,停牌原因直到2004年报发布才隐晦称是因“旗下公司签署了一项‘非常重大收购协议’”。

事后证明,这项收购指的正是对平安保险法人股的收购。直到2006年12月,这项收购获得追认,裕兴科技才开始复牌交易,而此时公司已经停牌两年有余了。

2007年,健力宝为索回5100万平安股权,对金裕兴及健康产业提起民事诉讼。双方达成和解,又耗费了额外的5年时间。

复牌之后的裕兴科技,相较之前低调了许多,祝维沙似乎也放弃了自己的资本梦,开始重新思考起经营。

这时,裕兴科技赖以起家的电脑VCD、电脑DVD产品市场已经开始萎缩。甚至比尔·盖茨也曾在2004年时公开预测“DVD技术将在10年内淘汰、让位于网络”。

面对现实,裕兴科技选择逐步退出影碟机市场,转而进入宽带机顶盒领域,后者迅速成长为营收支柱。

裕兴生产的机顶盒主要用于企业、酒店、汽车等商用领域,其中还有很大一部分专为海外市场制造。同时,裕兴采用OEM(原始设备制造商)经营模式,只负责机顶盒的代工生产,并不贴牌。

2010年9月,由裕兴科技旗下IA事业群重组的广东海博威视电子科技股份有限公司正式成立,成为裕兴旗下IPTV机顶盒业务的载体。

再过几年后的2013年2月份,裕兴科技发布公告称,子公司金裕兴已经与健力宝集团等诉讼各方达成最终和解协议。各订约方同意终止法律诉讼,金裕兴则承诺向健力宝集团支付4.5亿元和解费用。

达成和解后的2014年,5100万股平安保险A股得以解禁,裕兴科技也终于开始逐步沽出这部分股权。

到2016年,裕兴科技宣布将积极发展国际性互联网数据中心(IDC)及云计算技术业务,并开始逐步发展IDC建设、运营、并购、出租业务。

从2017年3月份起,祝维沙开始“退居二线”,退任裕兴科技总裁及执行董事两大职务,但仍担任公司董事。

至此,裕兴科技基本形成了信息家电业务(机顶盒)、IDC业务、投资业务、租赁业务四大业务板块。尽管复盘以来,裕兴科技仍试图抓住时代的脉搏,不断积极尝试新业务,但公司业绩始终难以实现高速的增长。

事实上,从2016年到2021年,裕兴科技已经连续5年营收同比下滑,净利润也几度在亏损边缘徘徊。

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按照裕兴科技年报中的解释,公司业绩下滑,既有机顶盒配件缺货等外部造成的不利影响,也有公司投资组合表现欠佳等因素。

还有一个不得不提的原因是,几年来IPTV机顶盒市场已趋近饱和,市场增速放缓。

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(图源/华经产业研究院)

裕兴科技在“学习机时期”的老对手段永平曾经说过,能够让公司长久的唯一办法就是能够不断有好产品。如今要想扭转颓势,裕兴科技或许需要挖掘新的商机,面前的压力不小。

人民网的一篇文章曾这样描述祝维沙:2000年以前,他只有企业没有资本;2000年以后,他只有资本没有企业。然而,在一个成熟的商业社会和资本市场中,企业和资本或许是不容忽视的两个侧面。

一旦企业家没有做好平衡,就会失去宝贵的发展机会。

参考资料:

1、《裕兴·刊14》,裕兴科技

2、《裕兴电脑总裁祝维沙:一个善于“投机”的农民》,中国经济时报 龙昊

3、《举牌曝出让人惊讶的内幕 裕兴“拔出萝卜带出泥”》,北京青年报 植万禄