豪掷1750亿：从IMI到希尔顿，复盘海航系的跨境大并购|163

2016年10月24日上周一，海航集团宣布以65亿美元的价格，向黑石集团收购纽交所上市公司希尔顿（HLT）25%的股份。小编查阅希尔顿在纽交所的相关公告，此次交易的价格为26.25美元/股，相较希尔顿上周五收盘价22.91美元/股溢价约14.58%。

海航集团近年资本运作一直十分频繁，尤其在跨境并购方面屡有大额交易出现，截至目前为止，小编根据公开信息粗略统计，海航集团今年公布的跨境并购交易总金额已经超过1700亿元人民币。小编今天就和大家一起看一看海航系截至目前公布的跨境并购。

1、440亿人民币取代黑石集团成希尔顿第一大股东

1.1 黑石与希尔顿十年渊源

希尔顿酒店（HLT）是纽交所上市公司，根据其披露的公告显示，黑石集团此前持有希尔顿45.85%的股份，是希尔顿的第一大股东。

黑石和希尔顿的渊源始于大约10年前。2007年6月黑石集团宣布以260亿美元私有化希尔顿酒店集团，收购价47.5美元/股，较前一天希尔顿酒店集团收盘价溢价约40%。

但收购后随即遭遇金融危机，希尔顿市值大幅下滑，信贷市场几乎冻结，黑石集团收购其所产生的巨额债务也无法进行重组，交易一度被认为是黑石集团的巨大失误。然而即便在金融危机中，希尔顿也没有停止高速扩张。尤其是在美国之外的地区，其酒店数量和房间数量都在大幅增长。

2013年12月，在黑石集团的努力和主导下，希尔顿以20美元/股的价格在纽交所上市，融资总额23亿美元，是2013年美国资本市场融资额第二大的IPO案例，超过同年上市、募资21亿美元的的Twitter，创下酒店类企业上市融资的最大规模记录。

彼时黑石集团依然持有希尔顿76%的股份，对应市值约150亿美元。随后黑石逐渐减持，截至此次交易之前，持有希尔顿45.85%的股份。

1.2 交易预计2017年完成，希尔顿分拆后三家公司均有海航席位

海航集团此次向黑石集团收购希尔顿25%的股份，交易价格为26.25美元/股，相较希尔顿上周五收盘价22.91美元/股溢价约14.58%。公告显示交易预计将于明年第一季度完成，完成后，海航旅游将取代黑石集团，成为希尔顿的第一大股东。

小编查阅希尔顿公告及其披露的相关协议，交易中对海航在希尔顿酒店的管理中起到的作用做出了相对详细的规定。

对于希尔顿正在推动的业务分拆，同样被考虑在此次与海航的交易之中。未来海航将可以同时向分拆后的三家公司，希尔顿、Park Hotels & Resorts和Hilton Grand Vacations的董事会分别提名两位董事，其中一个必须为独立董事。同时董事会席位每增加三个，海航将能够多提名一位独立董事。

关于董事会席位的详细规定，在国内上市公司的并购中较少见到。结合欧美法系下的公司“董事会中心”的治理原则，关于董事会席位和提名权的相关详细规定，事实上是对未来海航作为股东，对希尔顿的管理权限做出了较为明确的规定和限制。

2、390亿人民币现金收购IMI英迈100%股权

2016年2月19日，海航旗下上市公司天海投资公告称，公司子公司拟收购纽交所上市公司Ingram Micro Inc.100%股权。根据天海投资7月26日公告的交易报告书修订稿，本次交易的成交金额约为60.09亿美元，约合人民币390亿元，全部以现金方式进行支付，报价较IMI发布收购合并公告前30个交易日的平均收盘价溢价39%。

2.1 资金来源：390亿元人民币，超过70%来自贷款

IMI是全球最大的IT分销商之一，在全球38个国家和地区设有销售中心或办事处，作为分销商，在供应链上占据了十分重要的地位。

天海投资则是海航旗下物流板块上市公司，其2015年公告的战略规划中曾称要打造物流供应链金融服务产业，此次对IMI的收购，被认为是天海投资从传统海运物流业务向供应链运营商转型的一起重要交易。

此次交易将通过海航所设并购主体GCL和标的公司IMI合并的方式进行。60.09亿美元总对价包含两个部分：

IMI全部普通股对价约57.78亿美元（每股单价38.90美元）；
公司股权激励计划部分的偿付对价约2.31亿美元。

公司自有资金；
联合投资；
银行贷款。

在三个资金来源中，银行贷款占据了71.06%的比重，规模约为42.70亿美元，借款主体为GCL，贷款期限为7年。如果按照当前市场利率行情及未来市场利率合理的浮动情况，预计该贷款的年利率为3%-4%，其所带来的年度利息支出应在1.28亿美元-1.71亿美元之间。

2.2 布局考虑更多转型及产业链价值

上市公司表示未来偿还贷款的资金来源为IMI的分红及上市公司所提供的现金流等。而根据IMI历史业绩和其5年内的增长率来看，足以覆盖还款资金需求，不会给上市公司带来额外的财务费用负担。

从数据来看，IMI虽然营收规模巨大，但利润较低，结合其未来将存在一定的还款压力，天海投资收购IMI的诉求，显然并非是简单的希望得到财务回报。这其中更多的是来自于天海投资向供应链转型的需求，以及IMI作为产业链中相对靠近上游的分销商，依然存在的出色的渠道价值。

截至8月24日天海投资最新公告的交易进展，此次交易已完成所有境内外的反垄断申报并通过审查。同时交易已获上市公司及IMI董事会的通过，及IMI股东大会的审议通过。剩余较为重要的审批程序还有上市公司股东大会的审议、国家发改委、天津商委的备案、境内机构境外直接投资项下的外汇登记，以及美国外资投委会（CFIUS）的审查；

3、波折之下收购Avolon 100%股权，以此为基点布局海外租赁业务

3.1 初步方案：26亿人民币收购20%股权

2015年7月，渤海租赁（现已更名为渤海金控）发布公告，称全资子公司GAL拟以26美元/股的价格，合计作价约4.29亿美元（折合人民币约26.21亿元），要约收购纽交所上市公司Avolon Holdings Limited 20%的股权。要约收购价格较前一交易日收盘价溢价9.57%，较前30个交易日均价溢价11.92%。

渤海租赁是海航旗下租赁业务的上市平台，Avolon同样也在纽交所上市，是一家全球领先的飞机租赁公司。其主要业务是购入商用喷气式飞机并出售、租赁给航空公司和承租人，同时也为第三方飞机所有者提供服务。

根据《AIRLINE BUSINESS》统计，Avolon近年机队规模扩张迅速，按机队价值计算，已经成为全球第十一大飞机租赁公司，同时主要管理人员在飞机租赁行业的平均工作经历已超过 24 年，是一支经验十分丰富的管理团队，具有较强的风险管理能力。

标的主要财务数据（美国会计准则）如下所示：

3.2 有人截胡？162亿美元，100%股权我都要！

2015年8月，宣布购买Avolon 20%股权后，渤海租赁再次公告，在交易期间，Avolon收到了来自第三方对其100%股权的全面收购要约。一旦全面收购要约成功，海航收购其20%股权的交易将被迫终止。

海航对此迅速做出了反应，经董事会审议，与Avolon方面签署了《排他性协议》，最终确定Avolon原普通股股东将获得31美元/股的现金对价。交易金额共计25.55亿美元（约合人民币162.39亿元）。其中，自有资金的占比约30%，银行借款的占比约70%。

而根据后续融资进展，此次交易借款由公司全资子公司GAL作为借款人，向中国银行纽约分行组织的银团借款约18.55亿美元，贷款期限7年。GAL以其持有的Avolon 100%股权、GSC以其持有的Seaco SRL 50%股权为该项融资提供质押担保，同时公司控股股东、渤海租赁、天津渤海及香港渤海提供连带责任保证担保。

3.3 收购后，Avolon成为海航系海外飞机租赁业务基点，还要再花将近800亿人民币？