第九部分：退出机制

一、股权成熟和兑现机制：国际惯例五年期股权成熟。大连紫微斗文化传播有限公司第一年成熟5%；第二年成熟10%；第三年成熟20%；第四年成熟30%；第五年成熟35%。离职按月1/60计算。为什么大连紫微斗文化传播有限公司股权设计前三年成熟股份少，因为前三年能把紫微斗数文化学好已属不易，任何行业前三年多属学徒期，没有三年的积累和沉淀对本行业了解甚少。

二、退出机制：过错退出和无过错退出

1、退出机制对象：员工、合伙人、股东、创始人。

2、过错退出：赔偿完对公司或受害人的损失后，采用公司规定的或法律允许的最低价格0.01-1元人民币回购其所有股权不论成熟与否。对未成熟股权，自己付出资金购买的股权公司现金收回或以当时出资额为准回购；非自己出资购买的股权剩余部分公司无条件收回。

3、无过错退出：

<1>对成熟股权：一般有两种补偿模式，其一，按照公司净资产与其所占股份之比的1.5-2.5倍之间结算；其二，则是按照其股份对应估值的10%-20%结算。

<2>对未成熟股权：

①按照其获得时对应股权的出资额返还，并乘以银行一年期（单利）利息（一般控制在1-2倍之间）。

②如果属于公司福利或岗位所得即员工并无花钱购买，则公司自动收回，不付任何费用。

4、如果股东（员工）离职想带走公司的股份，则按五年成熟期，成熟一年可以带走一年；成熟两年则带走两年；以此类推，剩余未成熟的股份与此股东（员工）无关，计算到该股东（员工）走的月份。即1/60每月计算（提出离职的月份为准）。

5、员工股东自己提出退出：股东以员工身份取得员工股份的，原则上公司直接买断或收回股份；员工股东要保留股份，则不享有以后公司特定增发权等（法律允许的框架内）。对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职员工不退股高额的违约金。

6、开除：对公司开除持股员工，按照规定取消享受股权收益（法律允许的框架内）。

三、离职员工或合伙人或股东，未成熟的股份或股权分配方式如下：

第一种分配方式，给其余公司股东按各自持股比例分配。

第二种分配方式，放入员工股权池，由股东大会决定，以后处理办法由股东大会决定如何分配。

第三种分配方式，放在员工持股公司（如果公司有这样的机构）。

第四种分配方式，特定增发给特定机构或特定人群。

四、股东与大连紫微斗文化传播有限公司协商其他相关事宜：

（1）为使投资人或创始人退出是不受汇率变动影响而带来损失，在双方合作时，先行确定人民币兑美元或人民币兑欧元或人民币兑其它货币，退出者在退出时可任选一种对自己有利的货币作为退出货币。

（2）投资人或创始人确定退出时公司资产与公司实际资产可能关系不是特别紧密，其可能为一种“道义资产”，双方签署协议时，先为公司做一个全面的估值，退出时按照退出人占这个“道义资产”的比例退出。但当公司请双方认可的评估公司对本公司的估值超过“道义资产”溢价时，按新评估的价格计算退出金额。

（3）创始人股份或投票权低于10%时，公司与创始人签署商标与域名的使用权变为一年一签（自然年）。因为商标和域名是创始人原创作品（每位股东入股时签署声明，再次确认商标和域名为创始人的原创作品），域名或商标使用或更换创始人有一票否决权，域名或商标的使用或更换为公司重大事件必须经董事会或股东大会决定。创始人股份或投票权在公司占10%以上，则公司无偿使用创始人所创造的商标和域名；如果创始人股份或投票权低于10%以下，则公司有偿使用创始人原创的商标和域名，按当时国际惯例付费双方签署协议确定费用多少。

（4）公司如果要授予各级员工股权、期权、虚拟股权等必须要五年分批给予，员工工作满一年授予其对应股权，五年内员工离职其股份公司收回，工作满五年以后再转为公司股份。公司用虚拟股权激励公司各级员工的目的是激发各级员工的善意和潜能。

（5）股东与投资人在公司工作期间或合作期间因非公司原因，引发的法律纠纷或国家相关处罚，涉及到持有的股份，股东与投资人入股时与本公司必须有一份协议，此时获得公司股份的权益人（第三方）或国家相关部门不得进入公司管理层或公司工作的法律文件（法律框架内允许的）。

（6）股东除名：公司股东不履行出资义务或履行了出资义务后又出逃资金后，公司可以催告此股东一定期限完成出资，仍然不出资或出资数量不足，公司可通过股东大会将此股东除名。

五、投资人退出（后入股的股东退出）：

（1）、优先选择股东入股时自己制定并承诺的退出协议办理退出或公司规定的其他退出办法；且此退股协议经过本公司股东大会或董事会同意后，并记录在公司相关文件中。

（2）投资人自己要求退出按照其入股时资金＋年利息单利5%办理退出。投资人提前三个月～六个月提出退股协议书面申请，公司相关部门备案。

（3）公司创始人想让投资人（股东）退出（强行退出），按照其入股时资金＋年利息（单利)30%办理退出或公司规定的其他退出办法。

（4）投资人在三年合作期间。因犯损害公司重大利益或利益时，股东大会70%以上股东要求其强行退出，先赔偿其对公司造成的损失后，还有剩余金钱，再不计息的情况下退还其剩余部分金额（公证处人员在场作出证明）。

六、创始人退出：

（一）投资人与创始人合作之前，先对公司做一个合理的估值，即“道义资产”估值，在前三年合作期间，投资人想让创始人退出，一次性给付给创始人所占公司股份的现金加年利息（单利）30%，创始人退出。但创始人退出后，公司将不能使用创始人原创的商标、域名。公司新商标也不能含原商标所含的图形、字母、单词、颜色作为公司新商标的一部分；域名也不能用创始人所设计的域名，公司必须更换新域名，且新域名不能含原域名字母，但公司与创始人签署商标、域名使用协议除外。

（二）创始人缔造奖：太平本是将军定，不许将军见太平。在现代商业中明显不合时宜，所以创始人离开公司，不论是否持有本公司股份，也不论任何原因或创始人所占公司股份或公司投票权低于10%，或创始人不为公司的高管之一公司启动此条款，公司每年都要给创始人百分之三点六本公司年流水，每月给予创始人千分之三的本公司流水，（按现在国家税收制度，大约创始人每年实际收到公司流水的2%左右）作为创始人创建公司的补偿与纪念。只要公司存在就一直给付，含本公司投资或隶属于本公司的子公司与分公司或相关的其他产业。创始人如失踪、身故等此奖金给付给创始人有血缘关系的亲属。如果公司要修改或取消此条款，必须公司全部股东（不得有委托人出席）100%出席，并在无记名投票情况下股东100%同意后，方可修改此条款或废除此条款（至少五名公正人员在场）。如果公司倒闭或破产或被收购或公司彻底不能经营，公司优先给付给创始人一次补偿金，是公司售价或剩余价值的10%。如果公司持续亏损，则优先给创始人每年额外5%的流水作为公司管理失职金。

七、退出时的其它要求：

（1）任何一方让对方退出公司不得使用公司的借款、贷款或以公司任何名义抵押带来的借款，退出时公司的借款、贷款不做负债处理，因为公司本身具有无形资产、有形资产升值的原因。不能以公司的名义让对方退出（损害公司利益者除外）。

（2）双方同意的其他退出方式。

（3）合作满三年后入股的股东按照公司的实际资产和所占股份办理退出。

八、员工股权退出（虚拟股权）：公司可以设定目标条件和比例：

<1>在目标达成情况下允许部分退出或增其股份退出。

<2>公司可以设定在目标达不到的情况下，按照折价公司无条件回购。

<3>强制退出

股权激励对象，如果不遵守或违反公司纪律，比如泄露公司机密，可以强制让其退出无条件收回股权。对公司的损失补偿完毕退还其剩余部分。

<4>如果持有期限不满，或出现重大违反法律公司纪律行为，虚拟股权将被没收。

九、大连紫微斗文化传播有限公司（融资方、创始人）与投资人就公司存续期相关解散等问题处理办法：

1、全方位合作：公司经营不善或亏损达到双方规定的数额，公司股东在大连公证处人员监督下，进行无记名投票，只要达到75%或80%股东同意解散公司，将公司的有形资产和无形资产全部卖掉，支付完必要的支出后，如果有剩余再按股份比例分配给股东。

2、保守合作：公司经营不善或亏损达到双方规定的数额，公司股东在大连公证处人员监督下，进行无记名投票，只要达到75%或80%股东同意解散公司，将公司有形资产归出资方，无形资产归大连紫微斗文化传播有限公司和创始人。

3、利益回归：公司经营不善或亏损达到双方规定的数额，公司股东在大连公证处人员监督下，进行无记名投票，只要达到75%或80%股东同意解散公司，出资方的有形资产（合作前），融资方的无形资产（合作前），双方合作终止。合作中产生的无形资产或有形资产按双方同意的价格卖出，或双方一方出价高者得，先补亏损，再按股份分配。

4、如果公司存续期或亏损未达到双方规定数额，投资方与融资方任何一方想撤出，则双方确定公司的实际价值后，由剩下一方购买，继续经营。如果留下一方无资金实力，则走的一方推荐的新股东进入公司要经过留下一方同意后方可进入公司。

5、优先入股协议：优先股为公司的贷款人或借款人为优先股第一选择顺序。优先进入股东的人或单位。

6、出资方不得干涉大连紫微斗文化传播有限公司管理团队对公司的人、财、物的管理和制度，公司另有规定除外。

7、出资方与融资方合作之前，先对大连紫微斗文化传播有限公司的商标和创始人的域名、商业模式做一个全面的估值，或双方共同认可的价值；如大连紫微斗文化传播有限公司经营不善或亏损，主要由融资方造成则融资方在无资金偿还合同中规定应由融资方偿还的金额后，可用融资方自有知识产权或无形资产部分或全部作价赔偿给出资方，最高赔偿额度不超过双方合作之前，融资方的全部无形资产即公司商标与域名总和。如果融资方在投资方授权的范围内所做的决定给公司造成损失则不受此条款限制。

8、突发事件：特殊突发事件，如一名股东或多名股东对高管层产生信任危机，公司召开股东大会无记名投票（在公证处监督下）解散公司或按出资额按一定利息给付给起事股东强制性离开公司，其他无纠纷股东，继续从事本公司的工作内容；如80%或75%的股份认为，某股东不适合担当大连紫微斗文化传播有限公司股东，则该股东拿钱走人。大股东产生分歧无法融合也可以解散公司。如果在三年内解散公司则有形资产归投资方，无形资产归创始人，合作中产生的有形资产和无形资产双方协商同意后处理。

双方如有争议：先交流意见，沟通想法与做法；如果有不可调和的问题则可采取先仲裁再法律解决的条款。先仲裁地点大连，未能达成协议最终可选择上海法院作最终决定。

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