1860年闰三月，太平军攻破了清军的江南大营，清军溃兵大部分都逃往了江阴。闰三月二十六日，太平军忠王李秀成会同李世贤、杨辅清、黄文金等率太平军10多万人，联合东进，开始东征苏州、常州地区。四月初六日攻下了常州，和春逃至苏州西北的浒墅关，愧惧交集，自杀身亡，张玉良率残兵游勇退守元锡，初七日，太平军开始分兵直取无锡和江阴。

江阴古称暨阳，别称澄江，北面是长江，南面近太湖，东面接常熟，西面连常州，地处江尾海头，自古就是江防要塞，历为兵家必争之地。

当时的江阴西乡十镇总团练吴英，在常州团局命令下，督民团5000余人在西黄村、龙虎塘、丁桃一带阻挡太平军，但区区几千人，那里是太平军的对手，很快就被太平军一举击溃。次日以桃花镇的监生刘衡和利城镇的诸生董襄，收集残兵组成两支民团，加上有一部分团练是常州民团，共约有数千人开至龙虎塘，隔河拒守太平军，吴英率申港、前周等民团助战，太平军有100多人被杀死。随后，太平军发动了猛烈攻击，占领了利城。吴英率众星夜撤至申港，以季子庙为制高点，设总指挥所，集万余人，分兵扼守，企图负隅顽抗，阻挡太平军。

四月十二日夜，太平军定南主将黄文金和李远继率部众10多万人，分三路合攻申港，击溃了江阴西乡10镇8000个民团，民团作鸟兽散，沿途被截杀有2000余人，刘衡、董襄和团丁教师王明善等在与太平军交战中均被击毙，吴英受伤后投河丧命。太平军乘胜沿着江边经君山攻克了江阴的黄山炮台，并摧毁了清军布置在沿江的15座炮台，缴获了56门万斤铁大炮。

此时，江阴城里面人心惶惶，乱成了一团，富商豪绅，见到太平军马上就要冲杀过来，早早就举家避难前往到江北去了，而地方官吏们一闻到太平军马上到来，也纷纷开始仓皇走。其时，有江苏学政孙葆元在四月十三日黎明，接到探报说：太平军前锋已接近西门。武巡捕陶某献上一策，早已无计可施的孙学政只得依计而行。因西城门已关闭，只有东城门开放，学政大人坐官轿，着官服，夹在逃难人群中溜出东门，在僻静处，与陶巡捕对换服装后逃之夭夭。而陶巡捕则穿上孙学政的官服，过一把官瘾，坐上官轿回衙，以便于安稳民心。可想不到的是，刚走到江阴学院场，太平军已从西门攻进城了，大批太平军从西大街上迎面冲杀过来，陶巡捕还没有来得抵挡几下，就当即被戮死于学院场上了，四月十三日上午，太平军占领了江阴城。

之后，太平军与清军及地方团练在江阴展开了激烈拉锯战，两军在球庄、苍山等地鏖战数日，团练王源昌曾一度攻陷江阴城，太平军曾两度撤出了江阴，退守常州。常熟知县周沐润督率团练徐浩、许玉彬、严康保、王源昌等又将江阴夺去。因效忠大清，清廷下诏旨，擢升周沐润以知府用，王源昌等皆给予都司衔并戴蓝翎。

7月19日，王源昌再次三路出击围攻江阴县城，由山花进，太平军将计就计，诱清军入城，随后将贡秀峰等团练杀败，王源昌败逃花山，被太平军伏兵包围，太平军忠王李秀成堂弟李恺顺又率部将团练打死打伤2000多人，使得团练的精锐几乎丧尽，王源昌逃往常熟。

数万练勇散归之后，太平军收复了江阴县城。随后的一个半月内，太平军占领了长江三角洲除上海等以外的大部分地区，取得了开辟苏常根据地的重大胜利。太平天国将这个经济上最富庶的地区置为苏福省，建立了地方政权，鼓励发展生产和贸易，开始出安民告示，在当地设立总制、监军、军帅、师帅、旅帅、司马、百长、催进贡，并造烟户人丁册,刊发门牌，立卡收厘，令农民不分业佃,都随田纳款,并将商民市肆分为大小，每月纳款百钱至千钱不等。忠王李秀成将江阴纳入太平天国苏福省常州郡，任李恺顺为江阴县佐将，后封为广王。

在太平军进驻江阴两年零9个多月后，1863年七月初，署江苏巡抚李鸿章派兵攻取江阴城，分别击败了太平军四大股10余万人的援军，焚毁了停靠在南门外七八里的200余号辎重船，经过20余天的围城攻打，江阴城以太平军付出2万人的代价于八月初一夜被李鸿章淮军攻破，从此，江阴再次易手回到清廷手中。

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