这部电影讲述的是才情俱全的男主苏灿生在官宦世家，潇洒不羁，万花丛中过，片叶不沾身，但是种种原因，遭人暗害历经数次起伏最终修成正果。

他是一名富家子弟，他叫苏灿。在怡红院搭救了一名老乞丐，又巧遇乞丐帮中的如霜姑娘。苏尔哈灿对国色天香的如霜一见钟情，产生了非她不可的爱慕之情。而清官僧格林沁及与如霜有世仇的赵无忌也看中了如霜。为此，苏尔哈灿与僧格林沁及赵无忌一争高下，苏灿武功盖世又灵活机敏，终于获得接近如霜姑娘的机会，却也因此严重得罪了僧格林沁及赵无忌这两个险恶小人。

但是，为报世仇才来到怡红院的如霜却对苏灿并不感冒，一心想报仇。为了摆脱苏灿的纠缠，对苏灿说她此生非武状元不嫁。但是他低估了苏灿对她的决心，也低估了苏灿的能力。就因为如霜的一句话，苏灿毅然的带着全家进京，势要拿下武状元之名以迎娶如霜。然而，苏灿虽有武状元的实力，奈何人心险恶，奸臣当道。他被人暗害，家道中落，武功被废，与家人沦为乞丐被百般刁难。历经磨难。被苏尔哈灿搭救过的老乞丐为答谢救命之恩，把绝技“睡梦罗汉拳”传给苏尔哈灿。

苏尔哈灿凭此当上了乞丐帮帮主，成为“降龙十八掌”的继承人。如霜在一次暴力对抗中落入反贼赵无极的手中，为了救她，苏灿与赵无极大战。在关键的最后一战中苏灿悟投降龙十八掌最后一式，打的赵无极灰飞烟灭，更是平定了反贼动乱，名扬一方。最重要的是他博得了美人欢心。结局美满，大起大落让人唏嘘。