行宇、张翎：中国商业银行理财业务监管政策变迁及趋势分析 |华山论剑

本文由《清华金融评论》与况客科技联合推荐

文/华夏银行股份有限公司资产管理部行宇、张翎

中国商业银行理财业务自2004年起步至今已历经十余年的快速发展，在支持实体经济、拓宽居民投资渠道等方面发挥了积极作用。在大资管新规即将发布之际，本文系统回顾了银行理财监管政策的出台和变迁，分析了下一阶段监管趋势，以更加准确认识监管导向和监管要求，实现合规可持续发展。

伴随中国金融深化程度提高和利率市场化的推进，商业银行理财业务自2004年起步至今已历经十余年的快速发展。根据《中国银行业理财市场报告》，2017年6月末全国银行业理财产品余额达28.38万亿元, 占大资管总规模比重约为24%。商业银行理财业务在拓宽居民投资渠道、积极支持实体经济的同时，也面临着流动性风险隐患、多层嵌套、隐性刚兑、监管不足等一系列问题。

为统一同类产品的监管标准，切实防范跨行业、跨市场风险传递，2017年11月大资管新规（征求意见稿）发布，标志着商业银行理财业务进入新的发展阶段。

在此转折点上，回顾银行理财业务起步以来的监管政策出台、变迁，把握监管政策历史沿革，准确认识监管导向，有利于进一步贯彻落实监管要求，遵照资产管理行业发展规律，实现合规可持续发展。

2008年国际金融危机以来金融监管变化

（一）国际监管环境变革

2008年国际金融危机的爆发，一定程度上暴露了金融监管领域的缺陷，引发国际上新一轮监管改革。欧美发达国家转变危机爆发前的“轻触式监管”理念，通过严格监管法规、整合监管机构、完善监管模式等手段转向全面加强监管。

总体上看，全球范围内对金融监管体系的优化，使得监管更加具备前瞻性、更加关注交叉风险传染和更加注重并表层面的整体管理。从全球资产管理业务发展情况看，资产管理业务已经成为金融市场中重要组成部分。

金融稳定理事会（FSB）于2017 年1月发布报告称，资产管理规模（AUM）从2005年的53.6万亿美元上升至2015年的76.7万亿美元，约占全球金融系统总资产的40%，同时认为资产管理的结构性问题会给全球金融体系的稳定性带来重大挑战。

新的监管措施对影子银行、资产管理行业等产生了较大影响，2010年美国颁布《多德-弗兰克法案》，其中的“沃尔克规则”要求银行实体应按资产规模建立差异化合规程序，确保规则有效实现。英国维克斯报告、欧盟的卡利宁报告等也强调了对银行业的结构性监管。

（二）国内金融监管环境。

近年来，国内金融发展和金融创新的同时，伴随着风险隐患的滋生以及部分金融活动脱离实体经济的趋势。党的十八大后，防控金融风险逐渐被摆到更加重要的位置。

十八届五中全会提出，改革并完善适应现代金融市场发展的金融监管框架，2016年末中央经济工作会议提出“要把防控金融风险放到更加重要的位置，提高和改进监管能力”。

2017年2月中央财经领导小组第十五次会议要求“加快建立监管协调机制”、“及时弥补监管短板”，4月中共中央政治局第四十次集体学习强调“补齐监管短板，避免监管空白”等，7月第五次全国金融工作会议将防控金融风险和加强金融监管作为主要议题之一。

最新召开的中央经济工作会议，指出“打好防范化解重大风险攻坚战，重点是防控金融风险”。由此可见，“统一”和“加强”逐渐成为金融监管的关键词。

商业银行理财业务监管政策变迁

伴随商业银行理财业务萌芽、快速发展与规范转型的历程，监管部门不断完善相应规章制度，与银行理财业务发展阶段基本保持一致，也体现出监管与创新的相伴相生。自中国银监会2005年公布《商业银行个人理财业务管理暂行办法》以来，据不完全统计截至目前已下发50余项涉及理财业务的办法、规范性文件等（见表1）。

表1：商业银行理财业务主要监管政策情况表

本文结合理财业务发展历程，将银行理财业务监管政策变迁分为以下4个阶段：

（一）监管起步阶段（2005—2007年）

在该阶段，2005年可看作为银行理财业务的监管元年。2005年9月银监会发布银行理财业务框架性的监管文件，即《商业银行个人理财业务管理暂行办法》和《商业银行个人理财业务风险管理指引》，以此为标志，银行理财业务正式纳入监管部门的监管范围。

上述两个监管文件明确了个人理财业务的定义和分类，其中理财5万元销售起点金额、提供合适的投资产品由客户自主选择、销售宣传的风险揭示、个人理财业务人员专业队伍建设等规定产生了较大影响，基本建立了个人理财业务风险管理制度和管理体系，成为今后十余年一系列监管政策的基础。

伴随我国的QDII制度，2006年4月人民银行、银监会和外汇局联合印发《商业银行开办代客境外理财业务管理暂行办法》，允许境内机构和居民个人委托境内商业银行在境外进行金融产品投资，随后2006、2007年银监会发布一系列配套文件，规范和调整了银行理财资金投资境外市场的行为。

（二）监管引导规范阶段（2008—2012年）

在该阶段，随着银行理财业务规模不断扩大，产品创新增多，银行理财规模从2009年的1.7万亿元增长至2012年末的7.1万亿元。理财业务发展的同时，部分商业银行出现经营不够审慎稳健的现象，规避监管指标、利用期限错配套利、客户评估流于形式、误导销售等问题时有发生。

2011年6月，银监会在商业银行理财业务监管座谈会中指出了商业银行理财业务存在的主要问题。据不完全统计，监管部门这一阶段在理财投资、理财销售、银信合作、信贷资产类理财等方面，陆续发布了近20个监管政策，对银行理财的监管力度逐渐加大。

一是细化理财投资管理。2008年4月《关于进一步规范商业银行个人理财业务有关问题的通知》，从健全产品设计管理机制、建立客户评估机制、加强产品宣传与营销活动的合规性管理、做好信息披露、严格理财业务人员管理等方面提出更加明确要求。2009年7月《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》，明确商业银行可委托投资管理、理财投资不同类别资产标准、禁止投资的资产类别等。

二是规范理财产品销售。2011年8月《商业银行理财产品销售管理办法》强化对商业银行理财产品销售环节的管理，该制度将机构理财销售纳入管理范围，较早提出私人银行客户和高资产净值客户条件，强调商业银行销售理财产品应当遵循风险匹配原则，细化销售文本管理、理财产品风险评级、客户风险评估等环节内容，规定了销售禁止行为，防止误导销售、错误销售等情况。

三是加大理财业务风险管理。2011年9月《关于进一步加强商业银行理财业务风险管理有关问题的通知》，提出理财产品应严格遵循的原则，较早在理财业务中提出“实质重于形式”进行金融创新，确保理财产品募集资金进行投资的真实性与合法性、提高理财产品信息披露透明度、单独核算、不得通过理财业务规避审慎监管政策等。

四是规范银信理财合作业务。面对银信合作理财业务发展迅猛态势以及随之而来的规避监管等问题，强化银信理财合作业务监管成为这一阶段主要特点之一。2008年12月《银行与信托公司业务合作指引》规范了银行与信托公司开展业务合作的经营行为，以此为基础，监管相继出台多个文件规范银信合作，重点整治银信理财合作业务发展中存在的不合规行为和风险隐患。特别是2009年下半年开始到2011年间较为集中，2009年12月发布《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》，强调信托公司自主管理职责，禁止银信合作理财投资理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产，明确当银信合作产品投资权益类或具备权益类特征金融产品时商业银行理财产品合格投资者标准等；2010年8月《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》提出较严厉的监管要求，对融资类业务实施余额比例管理，要求商业银行两年内将对应的表外资产转入表内并计提拨备，禁止投资非上市公司股权，信托产品不得设计为开放式，信托公司不得开展通道类业务等；2011年1月《关于进一步规范银信理财合作业务的通知》，继续推进银信理财合作业务转表工作。此外，针对信托公司结构化信托业务、房地产信托、票据信托等具体业务的规范，也涉及到银行理财业务监管，如规定商业银行个人理财资金不得投资结构化信托劣后收益权等内容。

五是规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务。2009年12月《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》，提出信贷资产类理财业务的概念，要求充分披露理财资金投资的信贷资产的风险收益特性及五级分类信息、不符合转移标准的信贷资产纳入表内核算、理财产品应符合整体性原则等；2010年12月《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》，强调要求遵守信贷资产真实性、整体性和洁净转让原则，不得使用理财资金直接购买信贷资产。

六是规范衍生品交易业务。2011年1月《银行业金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》，规定了银行业金融机构向客户销售的理财产品若具有衍生产品性质，其产品设计、交易、管理适用该制度要求。

（三）监管推动转型阶段（2013—2015年）

在该阶段，2013年成为商业银行理财业务的“转型元年”。理财产品刚性兑付和“资金池”模式，不但使风险在金融体系积累，且容易造成流动性风险的扩散。基于此，监管部门开始推动理财向资产管理的本质转型，疏堵并举，强化理财业务的合规性与独立性，其中比较有代表性的为2013年“8号文”、2014年“35号文”等。与此同时，银行理财规模从2013年末突破10万亿元增长到2015年末23.5万亿元。

一是明确非标资产定义并加强管理。2013年3月，银监会发布影响深远的“8号文”，即《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》，重点规范非标资产管理，明确非标资产定义，提出比照自营贷款管理、非标资产总额控制、披露投资非标准化债权资产情况、理财投资合作机构名单制管理、禁止提供担保或回购承诺等要求。同年10月，银监会针对首批11家银行试点“理财直接融资工具” 和“银行理财管理计划”，推动银行理财向真正资管业务转型。

二是引导银行理财业务组织转型。2014年7月，银监会发布“35号文”，即《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》，提出按照单独核算、风险隔离、行为规范、归口管理等要求，推动商业银行开展理财业务事业部制改革。在公司治理和风险隔离方面，银行理财业务探索实施子公司改革，逐渐向法人独立经营的目标转型。

三是加强理财业务信息披露。2013年银监会指导建设了全国银行业理财信息登记系统，并配套下发理财信息登记系统运行相关文件，银行业金融机构发行的理财产品开始实行全国集中统一的电子化报告和信息登记制度。此后2015年，监管进一步明确了高资产净值客户理财产品的登记要求，银行理财产品信息的透明度进一步提高。

四是规范理财产品进入银行间债券市场。2014年人民银行发布《关于商业银行理财产品进入银行间债券市场有关事项的通知》，允许理财产品直接进入银行间债券市场交易。同年6月，中央国债登记结算有限责任公司制定了非法人产品账户管理规程，银行理财产品乙类账户身份明确。

（四）强化监管阶段（2016—至今）

在该阶段，“回归本源”、“严监管”是贯穿金融领域的主题词。2015年中央经济工作会议提出“去杠杆”、“防范化解金融风险”等要求后，监管层2016年加强资管类产品管理，防范跨行业跨市场风险；2016 年三季度起中国人民银行就表外理财纳入MPA广义信贷指标开展模拟测算，并于2017 年一季度MPA评估时正式实施；2017年初《关于银行业风险防控工作的指导意见》提出做实穿透管理，加强交叉金融业务管控。该阶段银行理财业务规模快速发展势头明显减缓，自2016年首次出现增速放缓后，2017年前十个月银行理财产品增速降至4.7%。

一是开展专项治理。随着金融领域强监管、控风险的推进，银监会2017年上半年组织开展了以“金融市场乱象整治”和“三三四”为代表的专项治理，将同业、理财和表外业务列为当前银行业市场乱象最突出的三个领域进行治理。特别是“三违反”专项治理直指“违反金融法律、违反监管规则、违反内部规章”问题，促使银行业金融机构进一步完善合规管理体系，加强合规行为激励等。

二是规范信贷资产收益权转让。2016年4月《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》，规定出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，进一步堵住了银行理财以收益权转让形式对接本行信贷资产的通道，防范风险的传染。

三是继续加强理财登记管理。2016年银行业理财登记托管中心成立，促进了理财市场基础设施建设。2017年5月《关于进一步规范银行理财产品穿透登记工作的通知》更加关注理财资金投向，要求登记底层基础资产和负债信息。

四是进一步规范销售环节管理。2017年8月《银行业金融机构销售专区录音录像管理暂行规定》，对产品销售专区管理、录音录像管理、内部管理制度等提出了具体要求，以加强对误导销售、私售等乱象的治理。

五是进一步规范银信类业务。2017年12月《关于规范银信类业务的通知》，延续以往对银信合作业务的监管导向，更加明确银信类业务及银信通道业务的定义（见表2），扩大银信合作业务范围，重点强调资金流向及虚假出表行为，全面规范通道业务和落实国家宏观调控政策。

表2： 银信合作业务主要定义

商业银行理财业务监管趋势分析

综上所述，以2005年的《商业银行个人理财业务管理暂行办法》和《商业银行个人理财业务风险管理指引》印发为开端，监管部门陆续出台了一系列关于银行理财投资管理、风险管理、销售管理等政策法规和指导性文件，形成了目前银行理财业务的制度体系。

从上述四个发展阶段来分析，伴随着资管业务发展和创新，监管思路整体呈现不断规范、加强引导、持续趋严、处罚加大的态势。2017年11月国务院金融稳定发展委员会成立，统筹协调金融稳定重大问题，防范系统性金融风险。随后，人民银行等5部门发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》，标志着银行理财进入大资管统一监管时代。

（一）引导回归业务本源。银行理财业务当前首要任务是回归“受人之托、代人理财”的本源，把为实体经济服务作为出发点和落脚点，更好满足消费者和实体经济多样化的投融资需求。一是严格把握理财资金投向，重点支持国家宏观政策鼓励和支持的领域，防止资金空转以及违规流向房地产、“两高一剩”等领域。二是逐渐消除多层嵌套，防范规避监管套利行为，以缩短企业融资链条，缓解企业“融资贵”的难题。

（二）监管模式更加完善。当前机构监管模式存在一定弊端，与该模式对应的是横向功能监管、行为监管。大资管新规提出机构监管与功能监管相结合的原则，未来监管模式将更趋于完善。一是功能监管。按照“实质重于形式”原则，同类产品适用同一标准，强调跨产品、跨行业、跨市场的监管。监管的协调性加大，监管套利空间将被进一步压缩。二是行为监管。2017年第五次全国金融工作会议强调更加重视行为监管，商业银行要严格执行投资者适当性管理要求，保障金融消费者权益的要求进一步提高。

（三）穿透式监管持续加强。大资管具备的跨行业、跨市场、跨机构的特点，客观上要求采用穿透式监管方式。大资管新规强调对已经发行多层嵌套资产管理产品实行穿透式监管，向上识别产品最终投资者，向下识别产品底层资产，目的是穿透识别最终投资者是否为“合格投资者”，最终投资标的是否符合投资范围、监管比例及风险计提等标准。监管部门在新规指引下，建立统一的统计标准、监测系统以及管理规则将是趋势。

（四）业务制度体系即将重构。按照2017年12月中央经济工作会议“加强薄弱环节监管制度建设”的要求，大资管新规作为资产管理业务的统一监管办法可能会尽快正式出台，紧接着各金融监管部门还将在同一规则框架下，出台各自监管细则。各商业银行理财业务制度体系将面临重构，在产品形态、销售渠道、投资组合管理、委外通道、运营管理、风险管理等方面重新建立适合自身发展的制度体系。

本文编辑：王蕾