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文/末日机甲

1月16日，发审委预定审核6家公司的IPO申请，什么花样都出来了，取消审核1家、暂缓表决1家，否决2家，通过2家。不幸被否决的是天津立中、北京建工环境修复；幸获通过的是江苏金融租赁、湖南盐业；因尚有相关事项需要进一步核查被取消审核的是芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司、被暂缓表决的是绿色动力环保集团股份有限公司。

这次审核的6家有一个特点是国资控股的占4家，通过的2家均为国资控股，江苏金融租赁将成为我大A股第一家金融租赁上市公司，2016年扣非归母净利润高达8亿元。被否的北京建工环境、被暂缓表决的绿色动力环保也是国资控股。被取消审核的伯特利汽车2016年度归母净利润高达2.7亿元。绿色动力环保2016年净利润高达2.2亿元，＂梧桐树下V”1月14日头条文章《近6成项目未履行招投标程序 有项目正在仲裁 IPO信息披露矛盾》仔细分析了这个公司，有兴趣的朋友们可以看一下。

被否的天津立中，其前身立中有限及其3家子公司原由新加坡证券交易所上市公司立中车轮集团有限公司通过红筹架构实现控制。2015年11月26日，新加坡立中完成私有化交易并从新加坡证券交易所退市。发审会关注公司从红筹架构的设立到退市、拆除，涉及境外投资、返程投资、外汇取得是否合法问题。天津立中的控股股东天津企管在2016年计划被四通新材（300428）收购，后被终止。天津企管的注册资本在收购计划公布前后发生巨额变动，发审会要求说明原因及合理性，也要求发行人说明收购终止的原因。实际控制人控制的主体众多，与发行人之间存在上下游关系，为同一产业链上不同环节，被质疑利益输送、独立性缺陷及同业竞争问题。主要财务指标出现异常。

被否的北京建工环境修复公司被否的主要原因为：会计处理问题、业绩变动幅度大、内控薄弱、某项目与联合中标方利益分成不合理、业务分包成本占比超高等。

一、天津立中集团股份有限公司 否决

保荐机构：兴业证券；

律所：北京中伦；

审计：华普天健

首次申报2017年5月25日，更新申报2017年12月22日。拟上市地：上交所

(一)主营业务

公司专业从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，主要产品为汽车铝合金车轮。

（二）以三兄弟为核心的臧氏家族12人控制

臧氏家族通过天津企管和香港臧氏合计持有公司 24,426.9449 万股股份，占公司总股本的比例为 95.48%，为公司实际控制人，其关系如下图：

仔细数一下，这臧氏家族包含三兄弟在内共12个人为一致行动人。

（三）合并利润表主要数据及经营活动产生的现金流量净额

对照报告期的扣非归母净利润及对应期间的经营活动产生的现金流量净额数据，完全不匹配。

2014年净利润8062万元，现金流量净额1197万元，只有净利润的14%。

2015年净利润1亿元，现金流量净额3.7亿元，是净利润的370%；

2016年净利润2.78亿元，现金流量净额却萎缩到5786万元，只有净利润的21%；

2017年上半年净利润和现金流量净额更是逆向而行，净利润1.2亿元，现金流量净额倒来了一个负数，-1785万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1、新加坡立中2005年10月境外上市、2015年11月境外退市，新加坡立中将其持有的保定车轮25%股权等转让给立中有限，以零对价将立中有限75%股权转让给天津企管、25%股权转让给香港臧氏。请发行人代表说明，上述行为是否符合境外投资、返程投资、外汇管理等方面的有关规定，是否取得有关主管部门的核准或备案，是否履行了各项法律程序，所涉各方主体相关资金的来源是否合法，所涉各方主体是否履行了缴纳所得税的义务。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

2、2016年，四通新材拟发行股份购买天津企管的股权，天津企管是发行人的控股股东，被臧氏家族实际控制。请发行人代表：（1）说明天津企管重组时控制的主要资产与发行人现有资产的异同，主要财务数据的差异原因；（2）四通新材2016年1月停牌拟重组，11月终止重组，说明重组前一个月立中有限注册资本由3.9亿元增加至10.1亿元、重组终止后一个月整体变更减资至2.4亿元的原因及合理性；（3）说明终止该重组事项的原因。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人原始财务报表和申报财务报表存在差异。请发行人代表说明，发行人的相关内部控制制度是否健全且被有效执行，发行人会计基础工作是否规范，财务报表的编制是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人实际控制人控制的主体众多，与发行人之间存在上下游关系，为同一产业链上不同环节。请发行人代表说明：（1）发行人与上述关联方在采购、销售渠道上的关联性，是否存在共同的供应商、客户，上述关联方与发行人主要供应商、客户在资金、业务上的往来情况，发行人与上述关联方之间是否存在成本、费用分担或混同的情形，发行人在业务、资产、技术、人员等方面是否与关联方完全独立；（2）实际控制人控制的众多主体之间是否存在同业竞争，不存在同业竞争的依据。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

5、请发行人代表：（1）结合发行人业务模式，说明库存商品余额较大且2016年、2017年上半年大幅增加的原因及合理性，存货减值准备是否充分计提；（2）说明2016年末应收账款大幅增加及报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性，报告期内与主要客户的信用期是否发生变化，相关交易的收入确认是否符合企业会计准则的要求；（3）说明2016年、2017年经营活动现金流量净额远低于当期净利润的原因及其合理性，对发行人的持续盈利能力是否会产生重大不利影响；（4）说明发行人毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的具体原因、合理性和可持续性，成本费用是否真实、准确、完整；（5）说明报告期内发行人资产负债率远高于同行业可比上市公司均值的合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

（五）其他关注点

1、报告期内子公司曾被环保罚款9万元

因立中股份下属子公司利国五洲存在违规排放水污染物和污水处理设施没有正常使用的行为，2014年 6 月 23 日，天津经开区环保局下发两份《行政处罚决定书》，两项行为共处以罚款 9.084 万元。利国五洲已于 2014 年 7 月 8 日全额缴纳了上述两项罚款。

根据天津经开区环保局 2016 年 5月 19 日出具的《说明书》，证明“上述两项违法行为已于 2014 年 6 月底前整改完毕，上述两项违法行为不属于重大行政处罚”。上述违法行为发生并整改完毕至今已经超过 36 个月。

招股说明书首次申报稿认为报告期内不存在重大违法违规行为或受到重大处罚的情况。但证监会反馈意见：请保荐机构、发行人律师就招股说明书中描述的公司“不存在违法违规行为或收到处罚的情况”是否与实际情况相符进行核查，并发表明确意见。

2、反馈意见关注国外反倾销政策对公司境外销售的影响

反馈意见：根据招股说明书，2014年－2016年，发行人国外收入占比分别为45.41%、47.10%和40.52%。近几年来，我国汽车铝合金车轮出口遭到部分国家的反倾销调查，欧盟、澳大利亚、印度等国家陆续对中国汽车铝合金车轮产品出台了反倾销税政策。（1）请发行人按照国家或地区披露海外客户的分布情况、销售产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比；境外销售模式及流程，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构、发行人律师进行核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。（2）请发行人补充披露上述反倾销调查及反倾销税政策的具体情况及对发行人后续生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。（3）请发行人补充披露对境外销售

二、北京建工环境修复股份有限公司 否决

2015年5月13日首次申报，2016年7月29日被抽中现场检查。2017年5月5日更新报送。2017年6月27日上会被暂缓表决。

保荐机构：中信证券；

律所：北京浩天信和；

审计：致同；

拟上市地：上交所

（一）主营业务

公司是国内最早专业从事土壤修复服务的高新技术企业之一，并以此为基础逐步拓展多种污染类型的土壤修复、水体（地表水、地下水）修复、生态修复业务领域，成为以土壤修复、水体修复、生态修复为主营业务的环境修复咨询、设计、专业承包服务商。

（二）控股股东与实际控制人

公司控股股东为北京建工集团有限责任公司，实际控制人为北京市国资委。

（三）合并利润表及经营活动产生的现金流量净额

可见，利润比较单薄，并且2015年营业收入增长的情况下，归母净利润还下降了22%。2014年、2015年连续两年经营活动产生的现金流量净额为负数。

（四）发审会议询问的主要问题

1、发行人报告期内采用完工百分比法确认建造合同收入，根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定完工百分比。请发行人代表说明：（1）完工百分比未选用成本法的原因；（2）与工作量法比较，采用成本法对公司报告期经营业绩的影响，相关会计处理是否合理、谨慎。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

2、发行人2016年营业收入和净利润分别为10.74亿元和6,981.50万元，2017年1-6月营业收入和净利润分别为2.66亿元和1,303.27万元，变化幅度较大。请发行人代表：（1）结合同行业可比公司、客户集中度较高等因素，说明2016年度业绩较以往年度大幅上升的原因及其合理性；（2）结合季度性波动、在手未结算订单、施工周期、收入确认方法等因素，说明2017年1-6月业绩下滑的原因，是否可能持续下滑，发行人采取的应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

3、现场检查反映发行人在固定资产管理、分包合同管理、招投标管理、收入确认等方面存在薄弱环节。请发行人代表说明：（1）上述问题是否反映发行人会计基础薄弱、内部控制制度存在不完善和执行不到位等缺陷；（2）对上述检查发现问题的整改及完善内部控制制度的情况。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人与中科鼎实联合中标的北京焦化厂项目毛利率高达87%，发行人和中科鼎实按2:8的比例划分收入。请发行人代表说明：（1）发行人与中科鼎实是否存在关联关系或其他利益安排；（2）发行人与中科鼎实按2:8的比例划分收入的依据和合理性；（3）北京焦化厂项目毛利率与整体毛利率存在较大差异的原因。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

5、报告期内，发行人主营业务成本中，分包成本均为50%以上，部分已完工项目分包成本占比超过90%，涉及分包商共207家。请发行人代表：（1）说明发行人分包项目中，原合同招标方对乙方资质是否有所要求，是否存在将原要求相关资质的招标合同分包给无资质方实施的情形；（2）对比同行业可比上市公司，说明发行人分包比例是否明显偏高及原因；（3）结合报告期各分包项目分包成本，说明分包项目采用总额法而未采用净额法核算的合理性；（4）说明相关工程分包是否符合相关法律法规的规定；（5）说明发行人是否建立严格的分包公司资质核查制度，发行人内部管理制度及内控制度是否健全并得以有效执行。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

三、江苏金融租赁股份有限公司 通过

首次申报2016年5月6日，更新申报2017年11月30日。

保荐机构：华泰联合证券；

律所：江苏世纪同仁；

审计：普华永道中天；

拟上市地：上交所

（一）控股股东及实际控制人

公司的控股股东为江苏交通控股，实际控制人为江苏省国资委。

（二）利润表及经营活动现金流量净额

（三）发审会议询问的主要问题

1、报告期内，发行人与重庆市黔江区教委等单位开展融资租赁业务，违反国发[2014]43号文的相关规定。2017年发行人终止该类业务合作。请发行人代表说明2014年相关禁止性规定出台后仍与教育局等政府部门开展融资租赁业务的原因，相应的内部控制制度是否健全并有效执行，报告期内对政府部门开展融资租赁业务是否已构成重大违法行为，除对黔江区教育局提供融资外，主管部门对其他政府单位提供融资行为的合规性是否有明确认定。请保荐代表人说明核查依据、方法，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人应收融资租赁款余额分别为254.42亿元、313.06亿元、401.92亿元和451.59亿元。请发行人代表：（1）说明资产风险分类的具体标准，资产分类不准确的原因，次级类、关注类资产大幅增加的原因，相关内部控制制度及执行情况；（2）正常类和关注类资产在适用迁徙模型时损失概率参数的选取依据，经济调整系数等调整因子的具体内容；（3）结合迁徙率、逾期率等指标，说明五级分类资产在各期对应拨备的合理性，减值准备计提是否充分；

（4）结合同行业惯例及监管要求说明逾期资产统计口径的合理性，说明已逾期未减值应收融资租赁款报告期内大幅减少的原因，已逾期未减值应收融资租赁款认定未减值的原因和合理性，逾期未减值的资产分类及对应拨备是否充分；（5）报告期内降低逾期率的具体举措，是否存在对租赁付款条款、期限等进行调整、展期，或利用关联方等调节逾期率的情况。请保荐代表人说明核查依据、方法，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人租赁业务利差中税后租赁收益率高于同行业一般水平。请发行人代表说明：（1）报告期内针对不同类型客户的融资租赁利率定价原则和依据，不同客户，特别是中小微企业及个人客户在资产风险分类、拨备计提等方面是否有差异化安排；（2）内部控制是否合理有效，风险化解和控制措施、现有管理制度、管理模型是否能够适用风险管理需求；（3）2017年1-9月发行人整体租赁业务收益率有所下降，对关联方沣邦租赁的融资租赁业务收益率上升的原因及合理性；（4）向关联方融资借款，通过关联方拓展融资租赁业务等关联交易的必要性及合理性，交易的定价机制及公允性，是否表明发行人融资业务渠道对关联方存在过度依赖；（5）报告期内通过发行金融债券、资产证券化产品进行融资的主要目的，与银行融资对比是否存在较大的差异，是否存在潜在风险。请保荐代表人说明核查依据、方法，并发表明确核查意见。

4、发行人融资租赁业务分为直租业务和回租业务。请发行人代表说明报告期内直租业务收入与应收融资租赁总额、税金及附加等之间的勾稽关系，直租业务2017年大幅增加的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、方法，并发表明确核查意见。

5、发行人金融类资产、负债存在期限错配产生的流动性风险。请发行人代表结合各期限金融资产、金融负债的具体规模和构成，说明金融资产与负债之间的期限匹配情况，潜在的流动性风险及应对措施，相关风险防范、内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、方法，并发表明确核查意见。

四、湖南盐业股份有限公司 通过

2017年12月15日更新申报。

保荐机构： 平安证券；

律所： 湖南启元；

审计：天职国际；

拟上市地：上交所

（一）主营业务

主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售。其主要产品为食盐、两碱用盐、小工业盐及芒硝。

（二）控股股东及实际控制人

湖南省轻工盐业集团有限公司持有湖南盐业71.53%的股份，为公司控股股东。轻盐集团系由湖南省人民政府出资，湖南省国资委履行出资人职责的国有独资公司，公司的实际控制人为湖南省国资委。

（三）报告期营业收入持续负增长

2015年营业收入比2014年略有下降，但营业利润却增长了10%，扣非归母净利润也比2014年增长了1400万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1、2016年4月22日，国务院下发《盐业体制改革方案》，2017年12月26日，国务院通过第696号令修改《食盐专营办法》。请发行人代表：（1）说明上述改革和专营办法修改对发行人生产经营的具体影响；结合食盐在发行人营业收入中的占比，2017年食盐销售收入、毛利率、应收账款等的变化，说明发行人的经营环境是否发生重大变化，是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）说明针对上述改革方案和专营办法拟采取的应对措施，说明应对措施对发行人未来业绩的具体影响；（3）为应对盐业体制改革，发行人于2016年底提供多种员工分流渠道，导致当年的离职补偿费用和内退精算费用增加较多，说明员工分流措施的政策依据，是否违反《劳动合同法》及相关规定，未来是否存在大规模裁员或者类似安排与举措。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人存在较多的关联方及关联交易，与控股股东轻盐集团及轻盐新阳光、轻盐创投等关联方存在拆借资金、代垫相关费用情形，2013年-2016年关联方资金拆借未通过董事会及股东大会审议，发行人租赁关联方房产从事经营业务。请发行人代表说明：（1）关联方披露是否完整，关联交易的必要性、公允性，相关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的程序，相关关联交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性是否会产生不利影响；（2）说明相关关联方报告期内的经营和业绩情况，是否存在为发行人承担成本、费用情形；（3）防范关联方非经营性资金占用行为的内部控制措施和执行情况；（4）是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人主要产品的毛利率出现较大波动。请发行人代表说明：（1）2017年以来食用盐由政府指导定价变为市场定价后，发行人确定食用盐降价幅度的具体依据和原则，未来的价格策略及可行性；（2）结合可比上市公司情况，说明报告期内工业盐毛利率持续上涨、2017年毛利率大幅上涨的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人应收账款余额逐渐增加。2017年6月末食用盐客户的应收账款余额大幅上升。请发行人代表：（1）结合行业变化、产品特点、付款政策等因素，说明报告期应收账款余额变化的原因；（2）说明各期末应收账款期后各年的回款情况，是否符合信用期约定，2017年是否存在放宽信用政策的情况；（3）结合盐业体制改革变化、行业发展趋势等因素，说明发行人应收账款管理制度、坏账准备计提政策等是否已发生或将发生相应调整，如有，请分析对发行人业务、财务的具体影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、报告期内，发行人存在以下问题：（1）因环保问题受到有权行政机关相关处罚；（2）超过采矿许可证核定开采量开采；（3）高级管理人员存在变动。请发行人代表说明相关内部控制制度情况，内部控制制度是否健全并有效执行，是否符合《首发管理办法》相关规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。