【谦启年度盘点】之二：丁酉年A股上市公司股权激励分析|163

在即将过去的丁酉年，A股上市公司的股权激励应用愈加广泛，实施股权激励的企业数量有大幅提升，同比增长60%，股权激励对现代人才激励与管理起到的作用也越来越受认可。股权激励方案设计，需要经过严密的分析和思考，才能使得股权激励与企业的中长期发展有效地结合，使得人才、业务与资金做到有机统一，企业实现良好发展。

作者：王萌、马燕妮/谦启咨询

美编：郭峰玮/谦启咨询

主编：陈勇/谦启咨询

出处：谦启管理评论（chanage_salon）

数据来源：同花顺财经

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写在前面

戊戌变法过去120年，整整两个甲子后又来到戊戌年，预示着2018年企业的主题是“变革”，谦启也将伴随更多企业实现变革，并围绕企业变革做更多专题研究。在此之前，我们对刚刚过去的丁酉年进行盘点，共分成五个专题：

十大商业新闻：我们选取了10个重大商业事件，有贝索斯、马斯克、库克、贾跃亭这样的商业人物素描，有迪斯尼、麦当劳、万达、茅台这样的企业重大转折，有联通混改、360借壳这样的企业股权改制，让大家管窥一年来的企业喧嚣。
股权激励总结：作为中长期激励的重要形式，上市公司的股权激励值得一提，既要避免资本市场杠杆造成过度激励，又要考虑股价低迷影响激励效果，我们就此进行快速盘点。
谦启咨询项目：谦启在过去的一年运作了大大小小近20个咨询项目（不含内训），其中不乏上市公司、集团型企业，也有快速成长的优质民企，咨询内容进一步聚焦于中长期激励、目标管理和人才管理，大量咨询实践也推动谦启知识体系进一步完善。
专题研究成果：专题研究一直以来都是谦启的“保留节目”，通过专题研究积累了丰富的知识成果，堪称与咨询项目双剑合璧，谦启推出了“中高管成长”和“研企社”两大主题，深入研究了部门运作体系和知名企业发展的得失，未来用主线串联的企业案例研究是主要方向。
谦启社群历程：管理学习社群“谦启学堂”已运作了3年，形成了专题文章、微课、会员制、群讨论、电子期刊等共同组成的完整平台，也沉淀了一批忠实的会员，新的一年将给学员们带来更多成长福利。

作为一家以管理知识研究与实践为发展根本的咨询公司，谦启采用精英制的团队模式，坚持在企业中长期发展的视角下，专题研究和项目实践双管齐下，形成自己的原创企业管理知识体系，能够很好地应用到中国本土的企业中。在新的一年，谦启将一如既往地展现“踏实、专业”的形象，与企业共同成长！

——陈勇 / 谦启创始人

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丁酉年A股上市公司股权激励概览

总体来说，丁酉年（2017年1月28日-2018年2月9日）是A股上市公司股权激励的大年，推出股权激励计划的公司数量大规模上升。

共有417家公司发布股权激励计划，其中有17家停止实施。在这417家上市公司中，有324家选择采用限制性股票激励员工，占比高达77.6%，另有51家企业只实行股票期权计划，40家选择限制性股票和股票期权结合的方式。值得一提的是，还有两家上市公司在采用常规标的激励中国籍员工的同时，通过股票增值权的方式对外籍核心员工也进行了激励。

其中，沪市A股公司有138家，其中19家发布期权激励草案，占比15.9%，119家发布限制性股票激励草案，占比84.1%；深市A股中共279家发布股权激励草案，其中54家发布期权草案，占比19.4%，限制性股票为225家，占比80.5%。

由此可见，在沪市A股中的期权激励比例远低于深市，这可能是由于沪市只有主板，主板企业对来说规模较大，发展稳健，股价也就比较稳定，以限制性股票作为激励标的更能保证激励效果。而深市除了主板还有创业板与中小板，后两个板块尤其是创业板的公司相对体量较小、处于高速发展中，更适合进行期权激励。

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关于A股上市公司股权激励，你还有哪些不知道的事儿？

1、苏泊尔：限制性股票授予价格低至1元/股

根据对《上市公司股权激励管理办法》的常规理解，限制性股票的授予价格不得低于一定时间段内股票价格均值的50%。但苏泊尔在股价长期稳定在40左右的情况下，限制性股票的授予价却仅为1元/股，是如何做到的呢？

经过研究，我们发现，其实对限制性股票和股票期权的定价只有一个硬性标准——不得低于股票票面金额（A股股票票面金额通常为1元/股），“限制性股票不得低于半价，股票期权不得打折”只是证监会规定的指导原则。若要打破原则规定按其他方式定价，需要在方案中对定价依据和定价方式作出说明。

具体的说明需要独立财务顾问出具报告，从低价授予的依据和合理性、是否有利于上市公司的可持续发展、是否损害上市公司和股东的利益等角度进行说明，解释打破常规限制低价授予股票能对公司发展起到正面作用。

2、顺丰控股&大洋电机：用股票增值权激励外籍员工

关于外籍优秀员工如何激励，非上市公司华为早年就曾进行过探索，推出过TUP（Time Unit Plan）时间单位计划，后来逐步推广到国内员工中，意图取代虚拟受限股。而在A股上市公司中，对外籍员工如何进行激励呢？

在《上市公司股权激励管理办法》等法律文件中，并未对外籍人士能否作为激励对象参与A股上市公司股权激励计划做出明确规定，既未明文允许，也没有明文禁止。在实践过程中，金螳螂、泰格医药等公司曾经将外籍员工纳入股权激励对象，证监会也并未提出异议。但是在实际操作过程中，由于大多数外籍员工无法开立A股证券账户，操作上困难较大，所以大多数上市公司仍会选择用股票增值权计划对外籍核心人才进行激励。股票增值权不涉及实际股票，以公司股票作为虚拟标的，实质上是股票期权的现金结算。如果公司的股价上升，考核合格的激励对象可直接兴趣获得升值收益获得公司结算的现金，免去了期权行权时出资获得股票的过程。

在丁酉年，A股只有顺丰控股和大洋电机针对外籍核心员工进行了股票增值权激励计划，约束和收益与同期对国内员工进行的限制性股票或股票期权计划一致。

3、网宿科技：股权激励的绝对拥趸

网宿科技算得上是股权激励计划的最大拥趸，从2009年登陆创业板以来，已经做过7次股权激励计划。在早期，股权激励计划对网宿科技留住核心人才以及吸纳外部优秀人才起了极大的作用，CDN（Content Delivery Network）即内容分发网络业务发展迅猛，网宿科技的股价也在短短几年内涨了10倍，飙升至超过140元/股，股价甚至超过了茅台。但后来，随着阿里、腾讯等巨头进入云计算云安全市场，对网宿科技实行降维打击，网宿科技只能在夹缝中求生存，股价也大跌。

股票的高增长性不再，网宿科技为了保障激励效果、留住核心员工，对激励计划也做出了调整：在2017年之前，网宿科技的5次股权激励全都采用股票期权作为激励工具，授予低价买入股票的权利，在公司和股价均告诉增长的阶段能起到巨大的激励效果。而在股价持续低迷后，网宿科技及时调整，丁酉年的两次激励计划一次使用限制性股票、另一次则是采用限制性股票和股票期权的复合工具，不过第一次计划最终因为资金等原因终止实施。

4、中国联通vs吉翔股份：截然相反的激励导向

在丁酉年A股实行股权激励计划的企业中，中国联通和吉翔股份显得格外引人注目，因为他们的激励覆盖面一大一小、展示了截然相反的激励导向。

中国联通在丁酉年动作颇多，作为国企混改的试点单位，不仅引入BATJ等战略合作伙伴，在股权激励上也是大手笔，推出了丁酉年A股上市公司中授予股数最多、激励对象也最多的激励方案。方案计划将授予84778万股限制性股票，激励对象多达7750人，包括公司中层管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才（不包括董事及高级管理人员）。激励计划覆盖面如此之广，相信可以使联通展现出更强的活力。

而吉翔股份，先后实施两次限制性股票激励计划，涉及到的激励对象一共只有7人，尤其是在第一次计划中，包括董事长在内的4名激励对象瓜分了4750万股，占公布草案时公司股本总额的9.51%，4名激励对象获授的限制性股票数量超过股本总额的1%，经股东大会特别决议批准方案才得以实施。吉翔股份也在公告中对如此罕见的授予额度做出了明确的解释，主要是因为激励对象都是核心高管，负有把握公司发展方向，制定公司战略规划、投资计划和经营方针，承担引领公司战略升级、创新发展的重大责任，授予高比例股权是为了将他们的个人利益公司整体利益长期、紧密绑定，同时起到相应的激励作用。

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谦启观点：上市公司股权激励应回归本质

上市公司由于有股票这一“核武器”，在中长期激励方面似乎总是弹药充足，但相比非上市公司也有更多的约束：政策监管、股价变化、激励强度缺乏弹性、行权或解锁后失控等，因而上市公司的股权激励往往成了“带刺的玫瑰”——想碰怕被刺，不碰又可惜。

谦启在咨询实践中一直将中长期激励与目标管理、人才管理紧密结合，认为中长期激励的本质是让各类人才都能被激活：成熟人才不能坐享其成、成长人才能够多劳多得、潜在人才可以用努力换取未来。因此，企业在设计中长期激励方案时，应正视各类人才的差异性，并充分考虑人才的成长性，将未来的努力程度与未来的收入挂钩。

谦启一直认为虚股是最好的中长期激励方式，因为很灵活，并且法律法规约束相对少些，所以可以设计、定制的空间很大。对于上市公司而言，首要考虑的是企业的各类人才的规划，要认识到围绕股票做文章的股权激励只是中长期激励的一部分。选择一种股票激励方式，再把各类人往里面塞，这种方法大错特错！

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