文|陈亚楠、李芙蓉 跨境业务部

一、内部程序

1.内部备案

根据《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会所出资企业国有产权变动管理暂行办法》规定：“监管企业所属全资、控股子企业设立新公司和向其他企业投资的内部管理制度，应报监管企业备案。”监管企业系省国资委所出资的企业。

2.尽职调查

根据《关于印发<国有企业境外投资财务管理办法>的通知》第十一条规定：“国有企业以并购、合营、参股方式进行境外投资，应当组建包括行业、财务、税收、法律、国际政治等领域专家在内的团队或者委托具有能力并与委托方无利害关系的中介机构开展尽职调查并形成书面报告。其中，财务尽职调查应当重点关注以下财务风险：(一)目标企业(项目)所在国(地区)的宏观经济风险，包括经济增长前景、金融环境、外商投资和税收政策稳定性、物价波动等。(二)目标企业(项目)存在的财务风险，包括收入和盈利大幅波动或不可持续、大额资产减值风险、或有负债、大额营运资金补充需求、高负债投资项目等。”

3.可行性研究

根据《关于印发<国有企业境外投资财务管理办法>的通知》第十二条规定：国有企业应当组织内部团队或者委托具有能力并与委托方无利害关系的外部机构对境外投资开展财务可行性研究。对投资规模较大或者对企业发展战略具有重要意义的境外投资，国有企业应当分别组织开展内部和外部财务可行性研究，并要求承担可研的团队和机构独立出具书面报告；对投资标的的价值，应当依法委托具有能力的资产评估机构进行评估。

做好可行性研究，重点对产权变动的必要性、可行性及对公司未来的发展和职工就业的影响等进行研究。在可行性研究的基础上制定实施方案，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

4. 资产评估

国有产权变动等经济事项被批准或者决定后，由产权主体按照有关规定委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估。

评估机构的选择按国有产权变动等经济事项的批准权限确定；资产评估项目涉及审计的，审计机构比照评估机构的选择原则确定。

评估机构出具评估报告后，监管企业应当按照有关规定，办理资产评估项目核准或备案手续。

监管企业及其所属企业资产评估总额超过2亿元（含2亿元）的，省国资委原则上应组织专家进行评审。

资产占有单位在资产评估报告核准或备案前应将资产评估费用全额交省国资委专户存储；项目得到核准或备案后拨付评估机构。

5、决策

对外投资作为重大决策事项，需要根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》关于“三重一大”事项决策的基本程序进行内部决策。

二、外部审批程序

（一）省国资委核准

1.根据2007年1月24日实施的《陕西省省属企业重大事项报告制度暂行规定》，省属国有企业境外投资（包括设立办事机构）项目均需要向陕西省国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）进行核准申请。下列信息来自省国资委官方网站公布文件。

2．提交材料

（1）投资项目申请核准报告；

（2）项目可行性研究报告或专家论证意见；

（3）企业近期财务报告；

（4）投资协议书或投资意向书；

（5）有关合作方的情况介绍、证明资料；

（6）其它相关材料（经电话咨询办事机关，其他资料还应当包括董事会决议、法律意见书等）。

3.办理流程

投资主体提交申请核准材料，经处务会、机关处室会审会、主任办公会审定后（重大项目报省政府批准后）批复。该申请由规划发展处承办（联系人及电话：李丽87293511），自接到申请材料起20个工作日办结。

办理时间：周一至周五， 上午8:00-12:00,下午14:00-18:00（注：7-8月份下午为15:00-18:00）

办理地点：陕西省西安市光泰路1号陕西省国资委

4．根据《陕西省省属企业投资监督管理暂行办法》第十七条规定，省外、境外投资项目由省国资委核准后，按照规定程序报陕西省发展和改革委员会（以下简称“省发改委”）（同下文所述发改委备案或核准程序），随后将投资管理部门的核准意见（或备案结果）报省国资委备案。

（二）发改委审批

1.审批权限

根据2015年6月27日实施的《陕西省境外投资项目备案管理办法》规定，境外投资项目实行国家、省级两级核准和备案管理。

（1）核准管理

根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委第9号令）规定：“涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额20亿美元及以上的，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。

敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。”

备注

2017年12月26日发布并于2018年3月1日起施行的《企业境外投资管理办法》国家发展改革委第11号令（以下简称“11号令”）对敏感国家和地区和敏感行业新增了规定，国家发改委将会出台配套文件敏感行业目录，进一步明确敏感行业的范围。

（2）备案管理

中方投资额3亿美元以下，且不涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目由省发展改革委备案。中方投资额3亿美元及以上且不涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目由国家发展改革委备案。

对于境外投资项目前期工作周期长、所需前期费用（包括履约保证金、保函手续费、中介服务费、资源勘探费等）规模较大的，根据现行外汇管理规定的需要，投资主体可参照核准、备案规定对项目前期费用申请核准或备案。经核准或备案的项目前期费用计入项目中方投资额。

备注

11号令规定：实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。

投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）以及中方投资额 3 亿美元及以上的地方企业由国家发展改革委备案；中方投资额 3 亿美元以下的地方企业，由投资主体注册地的省级政府发展改革部门备案。

（3）信息报告确认

中方投资额1亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向省发改委报送项目信息报告材料，信息报告材料应包括信息报告报送函和项目信息报告。省发改委收到项目信息报告材料后，对符合境外投资政策的项目，在7个工作日内予以确认或转报国家发展改革委。

备注

11号令取消了该项目信息报告制度，进一步简化事前管理环节，降低制度交易性成本。

2.申报材料

（1）书面申请文件；

（2）项目申请报告或备案申请表；

（3）公司董事会决议或相关的出资决议，国有企业对外投资需附国有资产管理部门审核意见（即核准或备案意见）；

（4）投标、并购或合资合作项目，提交中外方签署的意向书或框架协议等文件。

备注

11号令实施后，其配套文件包括有关格式文本及其附件清单等根据相关部分出台的实施细则或规定确定。

3.办理流程

投资主体向所在地发展改革部门提出书面申请，并提交相关材料，初审后转报省发改委备案。属省发改委权限的，由省发改委核准或备案。其余项目由省发改委审核后，7个工作日内报国家发展改革委核准或备案。省属企业通过上级主管部门转送省发改委。

核准或备案由外资处承办（联系人及电话：刘阳 029-63913089），15个工作日办结，办理地点：新城广场省政府大院8号楼。

备注

11号令取消了地方初审、转报环节，属于国家发展改革委核准、备案范围的项目，地方企业通过网络系统直接向国家发展改革委提交有关申请材料；中央管理企业由其集团公司或总公司向核准机关提交。

11号令将取得项目核准文件或备案通知书的时间从在对外签署具有最终法律约束效力的文件前（或协议生效前）放宽至项目实施前。

（三）商务部审批

1.审批权限

（1）核准管理

企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的实行核准管理。

实行核准管理的敏感国家是指与中国未建交的国家、受联合国制裁的国家。

实行核准管理的行业是指涉及出口中国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。

（2）备案管理

陕西省内企业境外投资不涉及敏感国家和地区、敏感行业的实行备案管理。

2.申报材料

（1）申请书，主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、投资资金来源、投资具体内容等；

（2）企业应当通过"商务部境外投资管理系统"（网址： http://femhzs.mofcom.gov.cn/fecpmvc/pages/fem/LoginedHome.html）完成境内主体录入，保存，选择点击“新增境外投资”，填写《境外投资申请表》，上报，打印，并加盖公章；

（3）境外投资合同或境外并购协议；（核心内容需上传电子版)

（4）有关部门对境外投资所涉的属于中国限制出口的产品或技术准予出口的材料；

（5）企业营业执照复印件；(需上传电子版)

（6）相关董事会决议；（董事需签字）

（7）境内企业最新财务审计报告；（全套）

（8）境外投资真实性承诺书；

（9）属于境外并购的，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。

备案程序中除上述（2）、（3）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）之外，还需提交境外公司注册文件(需上传电子版)以及前期工作说明（包括境外项目可研报告，投资资金来源说明等）。

3.办理流程

（1）核准程序

收到申请后，省商务厅于15个工作日内对企业申报材进行初审，同意后将初审意见和全部申请材料报送商务部。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，在3个工作日内一次告知。

商务部收到申请后，于15个工作日内做出是否予以核准的决定。对商务部核准的境外投资，省商务厅颁发《企业境外投资证书》，30个工作日办结。

办理机构：西安市商务局 外经处

办理地址：西安市市政府内1号楼 西安市商务局627室

联系电话：86786545

办理时间：周一至周五上午9:00-12:00，下午14:00-18:00

（2）备案程序

投资主体向省商务厅提交备案材料，申请备案，由省商务厅颁发《企业境外投资证书》，3个工作日办结。

办理机构：陕西省商务厅 国际经济合作处

办理地址：西安新城大院 陕西省商务厅105室

联系电话：63913944

办理时间：周一至周五上午8:00-12:00，下午14:00-18:00

（四）外汇登记

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》规定，在获得发改委和商务部门的核准或备案文件之后，公司可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记。企业完成直接投资外汇登记后，再办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。

注：上述程序是根据相关部门规定和网站公示内容进行整理，具体办事流程和要求以办事部门实际要求为准。

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