南宋高宗建炎四年（1130年），张浚命令吴玠收复长安(现陕西省西安市)，赵哲收复麟州、延州。两名大将顺利完成任务。张浚被胜利的果实蒙蔽了双眼，他轻视金军。完颜宗弼（兀术）得知宋军反攻，想收复失地。他立即带着两万精锐骑兵增援陕西战线，并拦截宋军进军的路线。

张浚知道金军将帅要来，认为反攻的时机成熟。命令刘锡、刘锜、孙渥、赵哲和吴玠五路大军共计18万步兵和骑兵，号称40万大军，在耀州（现陕西省耀县）富平地区集结。张浚亲临战场指挥。

到了9月份，宋军集合完毕，但金军只是完颜宗辅（完颜宗弼的三哥）、完颜宗弼率部到了富平东下。两国军队各自安营扎寨，宋军以芦苇丛生的沼泽为防护屏障。吴玠向刘锡进言，他认为地势不利宋军的防护，应把宋军安营到高地，才能遏制骑兵。但刘锡未采纳。

宋将向张浚进言，趁完颜娄室还未赶到，先对攻击完颜宗弼的军队。但张浚认为宋军兵力强大，决定与金军下战书约定交战日期。完颜宗辅接到战书后，为金军集合争取时间，对宋军的一切行动不予以回复。他暗中监视宋军的一切军事行动，调兵遣将，加强防范。完颜娄室抵达后，一边调兵布防，一边登高对宋军营进行观察分析。他看到宋朝布防十分简陋，只依沼泽作屏障，很容易突破。虽然到了约战日，金军依然对宋军不理采。他们远征到此，需要时间休养军队和全军调防。张浚却误解成金军怯战，把一套妇女衣服送给金帅，以此羞侮金军。

1130年九月二十四日，刘锡派先锋部队一千来人向金军试探进攻。但完颜娄室对刘锡的先锋部队进行伏击，一千多人全军覆没。金军派出3000骑兵，对周边的无辜宋民进行驱逐，使他们大举逃入宋营。宋营被大量无辜宋民涌入，宋军一时手足无措，军队顿时慌乱。这是金军对敌军，一贯的扰乱策略。完颜宗辅趁着宋军安抚宋民，兵分两翼对宋军发动进攻。宋军仓促应战，各军难以协调各自为战。刘锜奋勇无敌，调兵遣将对左翼军完颜宗弼进行合围，金军骑兵恐慌纷纷逃入沼泽，众多被杀。完颜宗弼带着残兵败将突出重围，逃回金营。

完颜宗弼

完颜娄室的右翼军猛扑赵哲军，赵哲军由于对其他军队失去联系，得不到援助。弧军不敌，他临阵逃命，部下也纷纷逃遁。由于宋军有将领逃逸，军心大乱，两军鏖战到傍晚，宋军大溃。

吴玠、吴璘两兄弟败退到和尚原，收集几千散兵，重建防线。后来金兵来攻，引发另一场著名的大战。