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在上一篇《教你读懂TS（投资）清单之TS清单效力》中，为创业的小伙伴们介绍了TS清单的效力问题。下面我会陆续为大家讲明白TS清单内的关键条款。

TS清单第一类条款为交易标的条款，一般包括双方主体信息、企业估值、投资金额、投资方式、交割安排等。

一、企业估值（投前估值、投后估值）

这里需要创业者重点关注的是企业估值，企业估值分为投前估值、投后估值。投前估值，指的是指公司在接受投资、员工股权激励(ESOP)，债转股之前的估值；投后估值=投前估值+本轮投资金额。为什么要区分投前估值、投后估值呢？

首先，二者导致投资者持股比例不同。比如：A公司估值2000万，投资者甲拟投资500万元，投资者甲认为估值是投后估值，则投资者甲持股25%，A公司认为估值是投前估值，则投资者甲只能持股20%（500万/2000万+500万）。

其次，需要创始人团队与投资者明确员工期权(ESOP)是否包括在投资估值中。如员工期权包含在投资估值中，则意味着投资者的股权是不会被这部分期权稀释的，相应的创始人团队的股权会变少。如投资者投资后持股20%，投资后估值中公司预留10%的员工期权，那么创始团队股权就是70%。如员工期权不在投资后估值中，则投资者20%，创始人80%，后续双方一并按比例稀释提供10%的员工期权后，股权比例经期权稀释后最终为投资者18%，创始人72%，员工期权10%。

二、投资方式

投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权、少数情况下也有向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。

三、投资金额

一般情况下，投资者多采用认购标的公司新增加的注册资本的方式（即增资扩股）进行投资，通常投资者会把他的投资款拆成两部分，一部分投资款计入注册资本，获得公司相应股权，一部分投资款计入资本公积。资本公积属于公司所有，是公司资产的构成部分。

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