1793年夏天，法国大革命进入了第四个年头，而法国也是出于无政府状态的边缘。在巴黎，政治极端分子夺取了革命的控制权，他们将国王送上断头台，并实施了一场恐怖统治，对所有可能对革命产生威胁的敌人进行迫害。法国领导人开始向哈布斯堡帝国宣战，以期获得共和国统一。但冲突迅速扩大，法国很快面临着欧洲大国联合势力的威胁，决心剔除法国危险的政治体制。与此同时，在法国国内整个地区都出现了公开的反叛，他们被革命的极端主义吓到了。8月份，法国遭到了进一步可能危险其统治的打击—土伦加入了叛乱。

土伦是当时法国南部最大也是最重要的海军基地，占法国海军总实力的三分之一，相当于南海于我国的重要性。土伦叛军将法国的世敌英国皇家海军迎接入港口，接受英国的领导。这是一场非同寻常的叛变，对方未开一枪，法国缺折了一臂，对法国的盟军也产生了很坏的影响。法国海军在地中海的实力一落千丈，同时法国海岸线也受到严重的威胁。土伦周边地区的所有法国军队立即围困叛军港口，总共有19000名士兵，但由于大多数法国军官都是贵族，因为革命不是被迫害就是逃离，所有法国军队严重缺乏专业的领导。他们的指挥官杰恩将军是一位忠诚的共和党人，但却是一位宫廷画家，没经过军事训练毫无军事领导能力。更糟糕的是，他仅有的少数专业军官之一，他的炮兵上校指挥官唐马丁不同意对土伦动武。巴黎国民大会中科西嘉地区代理建议由他的同胞，一位24岁的年轻火炮军官拿破仑代理唐马丁的职位。拿破仑是一名职业军人，但他在军队中却声名不起，尽管如此拿破仑还是受到了将军的青睐，原因是拿破仑刚写了一本政治小册子，关于一个年轻炮兵谴责同伙不忠于共和国的简短故事，将军认为接受科西嘉地区代理的建议是明智的。

土伦是一个完全由城墙和十几个外围堡垒保护下的大港，在其中驻扎了2000名英国士兵和水手，6000名西班牙士兵，6000名那不勒斯人和800名撒丁岛人，炮兵将是克服这些强大防御的关键。但是9月16日拿破仑指挥炮兵时，却发现了自己加农炮很少，训练有素的炮兵队伍更是不足，火药和炮弹短缺。凭借强大的精力和无畏决心，波拿巴决心改变这种状况，向国会申请更多的枪支，加强步兵训练工作，建立一个新的锻造和加工车间，并安排从马赛运来100000个沙袋，用于建造新的阵地。通过辛勤工作，他最终将自己的部队增加到64名军官和15000名士兵，配备100门大炮、榴弹炮和迫击炮。几天之内，波拿巴已经建立了两个新的前沿阵地，具有很好的攻击性。波拿巴还提出了一个计划，一个可以让法国部队绕过大部分土伦的防御，并确保共和国取得急需的胜利。拿破仑认为如果能占领土伦背后的一个堡垒，就可以在那里架设大炮将英国和西班牙的舰队击沉，以此，英国海军就必须放弃港口逃离土伦。将军认识到了拿破仑计划的优点，并于9月22日命令法国军队袭击的目标堡垒，但拿破仑却因为将军的优柔寡断而恼怒，因为拿破仑要求3000名士兵偷袭堡垒但将军却只给了400人，这次攻击不仅容易被击退，而且它还提醒英国海军威胁的存在。在48个小时内，英国加强了数千人的防御部队，并修建了一座新堡垒，并安放20门大炮。至此这个堡垒武力非常强大，法国军队把它命名为'小直布罗陀'。

最后，在11月中旬，一位经验丰富的职业军人到达土伦，并接替将军的职位。新将军立即看到波拿巴的计划是夺取土伦的唯一途径，并且给了他充分的支持。拿破仑得到了晋升，；并积极建造更多的炮兵阵地，准备决定性的攻击。在两军之间有一块法国阵地被拿破仑命名为“无人之地”，因为其太过危险，完全暴露在英军炮火的覆盖之下，11月30日，英军地面部队指挥官英国将军查尔斯·奥哈拉试图夺取这一关键阵地，并遭到法国军队的顽强反击。刚开始时阵地几乎被拿下，法军伤亡殆尽，但是将军和拿破仑迅速增援，才将英军赶出阵地，奥哈拉将军本人被抓获枪杀。在此十二年前在美国独立战争期间他就向约克镇的乔治华盛顿投降。现在他必须投降拿破仑波拿巴。在十二月十八日凌晨，法国人向英军堡垒发起了总攻，波拿巴亲自领导第二波进攻，在激烈的接近战斗中，他的马被杀害，并且他被一名英国中士刺伤了大腿。最后，英国盟军驻军在没有将军领导的情况下不知所措，堡垒被法军攻克。第二天，法军在堡垒处集结了大量的大炮，英国海军上将无法将他的宝贵船只暴露在这种威胁下。他别无选择，只能命令舰队和驻军立即撤离土伦。

自此，土伦之战落下帷幕，拿破仑一战成名，开启了其传奇而坎坷的军事生涯。