乱世出枭雄，乱世出英雄。

老汤（葛优饰）捐钱买官，坐着马拉火车和夫人（刘嘉玲饰）一起准备去上任，正当他们喝酒吃火锅高兴的时候，占山为王的土匪“张麻子”（姜文饰）率领众兄弟来劫“火车”。一番激战后，只有老汤和夫人活了下来。老汤为了活命慌称自己是师爷，并且向张牧之献了一计，随后众人换上衣服走马上任，准备上鹅城当县长。

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然而鹅城有一恶霸黄四郎（周润发饰），他是靠贩卖军火、华工起家，在鹅城所谓是只手遮天，在鹅城欺男霸女、佣兵自重、横行乡里。对于新上任的县长他认为只是一个贪钱的人，却没想到这个县长是土匪“张麻子”。
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新上任的张牧之原本只是想捞些钱财，但是黄四郎横行乡里、欺男霸女的行为激起了他心中的救国救民的热情。所以他白天像包青天一样申冤断案，到了晚上就劫富济贫。这样触犯到了黄四郎的利益，所以双方在暗地里你争我夺，各有伤亡。
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黄四郎设了一场鸿门宴，张牧之带着师爷就去了，在饭桌上两人展开了一场没有硝烟的“战斗”，最后黄四郎叫张牧之去山上灭大土匪“张麻子”，想借此灭掉张牧之，现在山上的张麻子是黄四郎的手下。张牧之带着兄弟们上山去灭假土匪，在这场战斗中张牧之也死了一些兄弟，师爷也被炸死了。
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回来后，张牧之带着剩下的兄弟和黄四郎展开决战，最后黄四郎被打败，乡亲们都来瓜分了黄四郎的家产，黄四郎疯疯癫癫的走上碉堡自杀了。张牧之剩下的几个兄弟坐车火车去了浦东，而张牧之也骑着一匹马不知要去何方。

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