周颖：消费金融产品信息披露规则之构建——以消费者知情权的实现为指引

【作者】周颖（山东大学（威海）法学院讲师，法学博士，美国威斯康星大学访问学者）

【来源】《北京行政学院学报》2018年第4期、北大法宝法学期刊库。因篇幅较长，已将原文注释去掉，建议登录北大法宝法学期刊库阅读原文。

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内容提要：从目前我国市场上消费金融产品信息披露的现状来看，消费者的知情权并未真正得到实现。为此，当从以下三个维度构建消费金融产品的信息披露规则体系：以产品类型化为基础的横向架构，满足不同类型产品对信息披露规则的不同需求；由法定化的披露项目及标准化的披露要求组成的纵向架构，最大程度地保障信息披露内容的准确性与可比较性；以信息披露的特定时间点或时间段为线索的时间架构，实现信息披露的适时性与持续性。

关键词：消费金融；信息披露；知情权

目录

一、消费金融产品信息披露的现状及问题

（一）消费金融产品信息披露现状的调查

（二）妨碍消费者知情权实现的因素

（三）现有信息披露规则有效性的缺失

二、消费金融产品信息披露规则的横向架构：产品的类型化

（一）消费金融产品的类型划分对信息披露规则的影响

（二）信息披露的一般规则与特殊规则

三、消费金融产品信息披露规则的纵向架构：内容的法定化

（一）披露息费总额

（二）披露标准化实际利率

四、消费金融产品信息披露规则的时间架构：时间的特定化

（一）合同成立前的信息披露

（二）合同履行中的信息披露

（三）合同中止或解除时的信息披露

当前，我国消费金融市场进入了高速发展的轨道。国家统计局及央行数据显示，2016年我国短期消费贷款余额为4.93万亿，同比增长20.24%。而互联网消费金融的交易规模，在产品创新大潮的推动下，自2011年到2016年年均复合增长率甚至达到了317.5%。到2017年，趣店、和信贷、宜人贷、拍拍贷等新兴的消费金融企业亦已纷纷完成上市，标志着我国消费金融市场开始向成熟期迈进。但同时，消费金融领域利率畸高、过度借贷、不当催收等乱象也开始凸显。在此种意义上，市场规模的进一步扩大意味着其中所隐藏的金融风险和社会风险的扩大。消费金融市场的规范已是势在必行，而信息披露规则是其中不可或缺的组成部分。

　　一、消费金融产品信息披露的现状及问题

　　（一）消费金融产品信息披露现状的调查

目前我国市场上的消费金融产品数量极其繁多，其发行机构除传统的商业银行外，还包括大量新兴的消费金融公司、小额贷款公司、P2P平台等。但从产品所采用的信用模式上来看，各机构的产品又有较大雷同，主要是循环信贷、现金分期、消费分期三种。

基于此，为保证对目前我国消费金融产品信息披露现状的调查分析尽可能全面、可信，笔者选取了以下七款具有代表性的消费金融产品作为样本：具有电商背景的消费分期、消费循环信贷产品的代表蚂蚁“花呗”、京东“白条”；商业银行发行的传统循环信贷产品信用卡、以互联网既有平台为背景的现金分期产品的代表蚂蚁“借呗”、腾讯“微粒贷”；以及P2P网贷平台推出的现金分期产品的代表“马上贷”“宜人贷”。

通过整理该七款产品的发行机构在官网、APP公开披露的相关合同内容，以及在实际借贷过程中商家向消费者直接提供的信息，分别展示该七款产品信息披露的核心项目和内容。进而依据笔者通过实际注册、申请并使用产品所得到的利息数据，以及向产品的真实消费者收集的利息数据，分别计算出该七款产品年化的“实际信贷总成本”，用以检验其信息披露的质量。

　　（二）妨碍消费者知情权实现的因素

有学者指出，信息爆炸对消费者信息处理能力提出了挑战，信息冗余取代信息贫乏成为消费者面临的首要问题。调查发现消费者从金融产品信息披露中所获取的信息量虽大，但消费者的知情权并没有得到真正的实现，甚至因此也限制了消费者的选择权。包括三个方面的因素。

首先，金融产品所披露之利率、费率往往与实际信贷成本不一致，具有误导性。如下页表 1所示，该七款产品披露的利率（费率）均在日利率0.05%以下、月利率（费率）0.5%~1.89%之间，处于较低的利率（费率）水平。然而，笔者依据调查数据最终计算得出的“实际信贷总成本”却显示，该七款产品中最高年利率高达63%。此种现象的发生并非偶然，而是消费金融产品发行机构有意为之的结果。

表 1 消费金融产品信息披露状况调查汇总表

有的采取变通计算方法以隐匿高利率（费率）。在息费计算中，利率（费率）与计算方法均是影响息费总额的基本因素。利率（费率）简单、易识具有外显性，计算方法则复杂、多变具有隐藏性，消费者往往关注利率（费率）而忽略计算方法。消费金融产品的发行机构就利用该现象，披露较低的利率（费率），而使用能够产生较高利息的计算方法，给消费者制造一种低成本的假象。例如，在分期付款费率相同的情况下，用全额计息的计算方法（利息=借款总额×费率×期数）得出的分期手续费总额，将远高于用已还款部分不计息的计算方法得出的分期手续费总额；采用同样的日利率，以平均每日余额计算法计算本金的循环信贷最终计收的利息，将远高于以每期调整余额计算法计算本金的循环信贷。以表 1中的“宜人贷”产品为例，其披露的最高月利率是1.89%，按照消费者通常认为的年利率计算公式（年利率=月利率*12），算得年利率约为20%。但是实际情况是，消费者分期还款，所占用的本金逐期递减，即消费者虽没有在整个借款期间持续全额占有本金，而“宜人贷”所采用的却是对整个借款期间全额计息的计算方法。一旦将该因素纳入计算，“宜人贷”折合实际年利率实则高达50%左右。

有的则通过利息或分期手续费以外的其他小额费用隐匿高信贷成本。由于这些费用不体现在利率（费率）中，往往容易被消费者忽略。甚至有些消费金融产品根本不在其官网或APP公示的合同中明确披露额外费用的具体项目和费率，却直接向消费者计收小额费用。但不论消费者是否关注到这些费用的存在、多寡，其同样都是消费者所需支付的信贷成本的组成部分。以实际年利率计算的“实际信贷成本”自然会因此而上升，与产品信息披露中的利率（费率）产生偏差。例如表 1中“马上贷”“宜人贷”产品向消费者计收的前期服务费、可选服务费等即为导致其实际信贷成本远高于其披露之利率的因素之一。

其次，不同机构、不同产品所披露的利息信息之间不具有可比较性。一方面，细究表 1中七款产品的信息披露数据会发现，其披露的利率（费率）所采用的计量单位并不统一，共有七种之多。这就直接导致了不同产品之间价格比较的困难，是对消费者知情权的间接侵害。另一方面，有的机构并不直接披露其产品的利率（费率），而是仅在还款计划和还款账单中展示息费总额和每期应还款额，如表 1中的“马上贷”产品。此种信息披露方式本身并无不妥，但在实际上是对以利率（费率）为基础的价格体系来人为设置了障碍。进一步缩减不同产品之间息费信息的可比较性。如表 1所示，从表面上看该七款产品所披露的利率（费率）大都在1.89%以下，但若将上述因素考虑在内，就会发现这只是数字的微小给消费者造成的一种利率（费率）较低且相差无几的假象。

最后，对于采用最低还款额还款方式的循环信贷产品需要特殊的信息披露规则，但目前因无规可依而缺乏有效的信息披露。一方面，通过表 1可以看出，有且仅有采用最低还款额还款方式的产品未在借款发生时所产生的还款确认表中向消费者披露息费总额。但这并非产品发行机构有意隐瞒，实则是因为此类产品采用的是最低还款额还款与循环计息（本文第二部分将予以详述），产品发行机构本身在借款发生之时也无法确知该笔借款将产生的息费数额。但这并不代表产品发行机构就不应该以某种合理的方式向消费者披露和提示循环计息产生高信贷成本的风险。遗憾的是，目前并没有发行机构采纳。而这意味着，此类产品的消费者无法对自身所要负担的信贷成本产生直观的感知和预期。这不仅是对消费者知情权的侵害，还会导致消费者低估信贷成本，加剧消费者过度负债的风险。另一方面，此类产品所采用的循环计息的计算方式更加复杂，即便披露的利率完全相同，实际利率也可能存在不小的偏差。例如表 1中，三款采用最低还款额还款方式的产品所披露的利率皆为日利率0.05%，但“实际信贷成本”中所显示的折合年利率却并不相同。这是因为，在循环计息模式下，起息日有不同的确定方式，如记账日起息、还款日起息等；并且本金的计算也有多种方式，如平均每日余额计算法、每期调整余额计算法等。显然，在借款时间、借款数额和利率均相同的情况下，记账日起息当然多于还款日起息所产生的利息；而从具体的计算公式来看，依平均每日余额计算法得出的利息也要明显多于依据每期调整余额计算法得出的利息。因此，该问题的解决就需要特殊信息披露规则的制定和实施，而目前在我国尚未有见。

　（三）现有信息披露规则有效性的缺失

目前我国并没有专门针对消费金融产品的信息披露规则，但在有关信用卡的行政规章（《商业银行信用卡业务监督管理办法》《银行卡业务管理办法》）中有对信用卡的信息披露要求，此外在互联网金融领域还有正在制定的行业规范《互联网消费金融信息披露规则（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）。前者具有扩展适用于类信用卡产品的基础和可能，如蚂蚁花呗、京东白条等；而后者则将对所有以互联网为媒介的消费金融产品的信息披露产生规范作用。因而，有必要对目前可见的此两套信息披露规则进行有效性检验，以确定前者是否具有扩展适用的必要，后者有无补充改进的建议。

对信息披露规则有效性的检验，实则就是考察其能否解决消费金融产品在信息披露实践中存在的上述问题。可采取以下思路：以信息披露规则来衡量目前市场上消费金融产品的信息披露，若其不符合规则之要求，可进一步考察依规则改进后可否解决上述问题；但若其已符合规则的要求，则说明该规则的实施对于上述问题的解决根本无效。检验结果显示，就该两套信息披露规则而言，上述七款产品目前的信息披露均已基本达标。也就是说，该两套信息披露规则均无法消除目前消费金融产品信息披露实践中存在的阻碍消费者知情权实现的因素。

不论是互联网金融协会2017年4月发布的《征求意见稿》，还是现有的信用卡信息披露规则，更多的都是对应披露项目的罗列，而忽视了对一些较为复杂的信息披露项目的具体披露规则的规范。这正是该两套信息披露规则缺乏有效性的直接原因。例如，“收费项目与计算标准”作为显然应当披露的信息项目，披露规则的制定就不应仅仅以确定其为应披露项目为目的，还应追求通过合理的规则设计达到提高该项信息披露质量和效果的目标。

另外，在信用卡的信息披露规则中，按照采用最低还款额还款模式的循环信贷产品的特殊要求，要求披露合同信息变更的通知方式，年费、滞纳金、超限费的收取方式等。但一方面，其披露项目的列举尚不完全，不能解决此类产品无法预先准确计算利息数额的问题；另一方面，信用卡年费、滞纳金、超限费等与循环信贷额度、循环计息相适应的收费项目，并未被其他所有类信用卡产品所继受，不具有普遍性，因而其作为信息披露项目也不具有扩展适用的价值。

基于以上调查分析，可考虑从以下三个维度构建消费金融产品的信息披露规则体系，保障消费者的知情权：以产品类型化为基础的横向架构，满足不同类型产品对信息披露规则的不同需求；由法定化的信息披露项目及标准化的披露要求组成的纵向架构，最大程度地保障信息披露内容的准确性与可比较性；以信息披露的特定时间点或时间段为线索的时间架构，实现信息披露的适时性与持续性。

二、消费金融产品信息披露规则的横向架构：产品的类型化

（一）消费金融产品的类型划分对信息披露规则的影响

我国市场上消费金融产品的数量已十分庞大，依其授信方式、支取方式、还款方式、产品渠道以及所涉垂直行业的不同，可以有多种、多重的分类（详见表 2）。但并非每一种分类都会对信息披露规则产生差异性的需求。

表 2 目前我国市场上消费金融产品的类型划分

首先，消费金融产品在支取方式或所涉垂直行业方面的不同不会对信息披露规则产生实质影响。因为，支取方式与所涉垂直行业均属于信息披露项目——“产品信息”中应当披露的内容，其不同仅导致不同产品运营程序的差异，并不产生对信息披露项目、形式等规则的特殊需求。

其次，产品渠道对信息披露规则的影响不大，主要存在于对信息披露的形式要求方面，而此种影响也正日渐式微。随着互联网的普及，目前很多消费者从线下渠道获取的消费金融产品，也有配套的网站、APP以及账号，同样提供线上的信息披露；而反之，线上的消费金融产品也不排除会采用线下的广告宣传或销售方式。因此，与其说产品渠道影响信息披露规则，不如将不同渠道产品的不同信息披露形式在信息披露规则中一并规范，根据产品的实践需要选择适用。

最后，授信方式与还款方式对消费金融产品的信息披露规则存在实质影响。但此两种分类对信息披露规则的影响存在于不同的层面，导致信息披露规则的逐步细化，而非简单地产生四种不同的信息披露规则。就授信方式而言，相比于借贷数额固定的封闭式消费金融产品，在一个账户下授予消费者可循环使用的信用额度的循环信贷产品显然需要持续性的、能够反映账户信息变动的信息披露规则。在循环信贷产品的层面上，有些在实质上可以被拆分为多个封闭式信贷，它们的信息披露规则必然与封闭式信贷产品的信息披露规则有所重叠，而无法被拆分为多个封闭式信贷的循环信贷产品的信息披露规则又必然有其特殊性。而循环信贷产品内部的此种区分恰是根据其不同的还款方式所导致的。也就是说，还款方式在更细致的层面上影响着信息披露规则的具体内容。如图 1所示，循环信贷存在混合记账和单笔记账两种记账方式，在另一个维度同时还存在着分期还款、当期全额还款、最低还款额还款三种还款方式。具体而言，其一，在单笔记账模式下，每一笔借贷虽然均发生在同一个循环信贷账户中、涵盖在同一消费信用额度内，但其彼此在记账中并不发生混同，不论是采用分期还款还是当期全额还款的还款方式，其利息的计算甚至还款的时间均相互独立，因而具有明显的封闭式固定数额信贷的特征。其二，虽然在混合记账模式下各笔借贷的账目会出现混同，但若采用的还款方式是分期还款或当期全额还款，则在同一账单期内的各笔借贷将被汇总为一个确定的本金，并以此为基础进行利息的计算和还款时间的确定。因而，从每期账单的角度来看，其亦具有封闭式固定数额信贷的特征。其三，真正意义上的循环体现在采用最低还款额还款方式的循环信贷产品上，其计息方式为循环计息，每期的未偿还款都将被循环计入下期本金，而本金还会因消费者随时的借贷、还款而随时变动。因而，此类循环信贷产品或循环信贷产品的此类业务在更进一步的层面上对信息披露规则有着特殊的需求。

图 1 循环信贷产品按还款方式与记账方式的分类

说明：1例如：银行信用卡（账单分期业务）、京东白条（账单制分期业务）；2例如：银行信用卡（当期全额还款）、蚂蚁花呗（下月付业务）；3例如：银行信用卡、蚂蚁花呗、京东白条、马上贷（最低还款业务）；4例如：银行信用卡（大额分期业务）、京东白条（订单制分期业务）、微粒贷；5例如：京东白条（订单制延后付款业务）。

因此，在以上诸多类型中，循环信贷产品与封闭式信贷产品应采用不同的信息披露规则体系；循环信贷产品中以分期还款、当期全额还款为还款方式的产品或业务除具备循环信贷产品的一般特征外，还具有封闭式固定数额信贷的一些特征，在信息披露细则上应回归封闭式信贷产品的信息披露规则；而采用最低还款额还款方式的产品除应适用循环信贷产品的一般信息披露规则外，还应有特殊专门的信息披露规则。

　（二）信息披露的一般规则与特殊规则

1. 以持续性的信息披露为原则，以一次性的信息披露为例外

对于目前我国消费金融市场上普遍存在的循环信贷产品，其信息披露应以持续性为原则，包括持续性地披露循环信贷账户信息的变化、每笔借贷的发生及相应的利息数额，以及利率及费率的调整；而对传统的封闭式固定数额的信贷，应要求其一次性地、完整地披露所有相关信息。

尽管循环信贷在我国目前还并不是一个法律上的概念，但近年来以“循环贷款”“循环信用”等类似称谓命名的以及其他具有循环信贷本质的消费金融产品大量涌现，已成为我国消费金融市场上的产品主流。而此种产品模式并非我国市场之独创。考察消费金融发达国家的立法可以发现，循环信贷其实早已被作为一个法律概念予以明确界定。例如，美国《Z条例》12C.F. R.226.2（a）（20）规定，循环信贷（open-end credit）是指信贷提供者按以下设计向消费者提供的信贷：（ⅰ）信贷提供者有完成多次交易的意思，（ⅱ）信贷提供者可对欠款余额定时计收融资费用，（ⅲ）根据该设计，可以向消费者提供的信贷数额在欠款被偿还后即可得到相应数额的恢复。澳大利亚《国家信贷法典》 Section 204（1）中规定，循环信贷（continuing credit contract）是指满足以下两个要件的信贷合同：（a）考虑多次提供信贷，（b）可获得的信贷的数额随欠款的减少而增加。

从目前国内外立法和市场实践对循环信贷概念的界定可以看出，通过循环信贷产品，消费者能够在一个可循环使用的信用额度内小额、多次、不定时地获取信贷。这意味着，循环信贷产品发行机构负有应消费者之请求在信用额度内反复向其提供信贷的义务，而消费者则负有逐期按时还款的义务，双方之间的给付义务均非一时所能完成；加之信用额度具有可循环使用的特性，双方之间的债权债务关系同时还具备无限延续性和不可消耗性。因而，循环信贷产品发行机构与消费者之间是需要双方当事人持续尽力履行的继续性合同关系。也正是在合同持续履行的过程中，会产生诸多的信息披露需求，循环信贷产品发行机构应相应地负有持续性的信息披露义务（将在本文第四部分予以详述）。

2. 以精确的信息披露为原则，以预估性的信息披露为例外

消费金融产品的信息披露，尤其是利息的披露应当以精确为原则。但采用最低还款额还款方式的循环信贷产品应为该原则之例外，因为该类产品的授信方式与还款方式决定了其根本无法在借贷发生时当即确定利息数额，甚至在合同终止、计息结束后也很难精确计算出每笔信贷所对应产生的利息数额。具体而言，一方面，此类产品授予消费者可循环使用的信用额度，因而在合同履行期间，信贷会应消费者的需求多次、不定时地发生；另一方面，此类产品采用最低还款额的还款方式，与之相应，其计息方式为循环计息，因而当期未还欠款会被循环计入下一期本金继续计算利息。此两方面的因素就直接导致了作为此类产品利息计算基础的本金的不确定性，进而也切断了此类产品精确披露利息数额的可能性。然而，由于此类产品具有刺激消费者借贷消费的作用，有引发消费者过度负债的风险[4-5]，其消费者实则更需要对利息数额有具体、直观的了解。

那么，无法进行精确信息披露的此类消费金融产品应如何披露必要的利息信息？英国与美国消费信用立法上的“最低还款额还款警示”规则值得借鉴。所谓“最低还款额还款警示”是指通过披露可能产生的最高利息数额这一预估性的信息，向消费者说明并警示，在最低还款额还款以及循环计息的模式下，若消费者每期仅偿还最低还款额，则会导致债务的累积并产生高额的利息。美国《Z条例》 12C.F.R.226.7（b）（12）规定了该项信息披露的具体规则，要求信用卡发卡人在定期对账单中用加粗字体以“最低还款额还款警示”的方式向消费者说明：其一，若每期仅偿还最低还款额，要实现全额清偿目前账户中的欠款余额，尚需要多长时间，共需支付多少利息；其二，若要在36个月内全额清偿目前账户中的欠款余额，每期需偿还的最低数额为多少，需支付的息费总额为多少。以上两项内容，一方面以在假设前提下预估的方式向消费者展示了本不能确定的将来息费数额和预计还款时间，实现了抽象的利率与计算方法的具体化、数字化；另一方面，对比了在“每期仅偿还最低还款额”与“36个月全额清偿欠款”这两种还款方式下，分别耗费的还款时间及产生的息费数额。这能够让消费者更直观地感受债务压力以及每期还款多寡对息费总额的巨大影响。

概言之，预估性的信息披露是破解采取最低还款额还款方式的循环信贷产品无法精确披露利息数额之困境的良方，而“最低还款额还款警示”规则系预估性信息披露规则的典范。

　三、消费金融产品信息披露规则的纵向架构：内容的法定化

从各国家和地区有关消费信贷或信用卡的立法来看，信息披露内容的法定化是共识，也是主流。我国互联网金融协会2017年4月发布的《征求意见稿》亦体现了信息披露内容法定化的理念。其对产品信息披露项目的列举已经比较全面，但如上文所述，由于其缺乏对一些较为复杂的信息披露项目，尤其是利息项目的具体披露规则的规范，仍不能构成有效的信息披露规则体系。着眼于消费金融产品信息披露在实践中存在问题的解决，应在内容的法定化方面进一步强调以下两点：

　（一）披露息费总额

除采用最低还款额还款的循环信贷产品无法披露息费总额外，其他所有封闭式的以及循环信贷中采用当期全额还款和分期还款的消费信贷，都能够也应当精确地披露息费总额，让消费者明确知晓所要付出的信贷总成本。具体而言，一方面应逐项披露息费项目及其计算方式，利息的实际计收以在合同中明确披露费用名称和计费标准为前提。对于诸如“马上贷”仅在合同中以非完全列举的方式披露“可选服务费”项目，而在实际账单中计收新增收费项目的现象（详见表 1），应予以禁止。另一方面，应汇总全部费用与利息，披露针对每笔本金的息费总额。因为，仅要求进行息费的逐项披露，并不能使消费者对信贷总成本产生直观的感受，而且还可能成为被消费金融产品发行机构所利用的，用于分散、掩盖高信贷成本的有利条件。

（二）披露标准化实际利率

所谓标准化的实际利率，是指以实际信贷总成本（包括且不限于利息及各项费用）为基础，以统一的标准化的计算方法计算，且采用同一计量的单位时间、单位本金的信贷成本。该项信息的披露可谓消费金融产品的价格披露，是使不同消费金融产品所披露之利息信息具有直观可比较性的关键，并且还能够从根本上解决所披露之利率、费率与实际信贷成本不一致，具有误导性等问题。而标准化实际利率计算规则的制定，则是该项信息披露的上述效能得以真正实现的关键。美国《Z条例》中的APR（Annual Percentage Rate）与澳大利亚《信贷法典》中的ACR（Annual Cost Rate）即为具有标准化实际利率性质和功能的信息披露项目，可予以参考借鉴。

首先，应根据消费金融产品不同的授信方式、还款方式、利息计算方式等制定不同的标准化计算方法，从而确保计算所得利率的准确性和可比较性。例如，不论是美国《Z条例》还是澳大利亚《信贷法典》皆对采用最低还款额还款模式的循环信贷产品和封闭式信贷产品的APR（或ACR）分别制定了不同的计算规则，并对APR（或ACR）计算过程中可能因为还款方式或利息计算方式不同引起的计算规则的细节差异作出了详尽的说明。

其次，封闭式信贷的标准化实际利率的计算关键在于本金数额、息费总额和占用本金的时间的确定。例如，宜人贷产品的前期服务费采取了从本金中先行扣除的收取方式，因而在标准化实际利率的计算中，本金亦应为扣除该部分费用后的数额，而非合同条款所列的借款数额。再如，在分期还款模式下，对于消费者逐期偿还的各笔本金而言，其被消费者所占用的时间并不相等，首期偿还的本金仅被占用一期，而末期偿还的本金则在整个还款期均处于被占用状态，因而在标准化实际利率的计算中，应当依据分期情况逐笔核算本金被占用的时间。由此可见，在标准化实际利率的计算中，本金、利息以及时间因素的确定会因还款方式、利息计算方式的不同而存在差异。正如澳大利亚《信贷法典》 Part 2 Division 4A 32B对ACR通用计算公式的规定，其中即包含了大量对公式中所涉及的本金、利息、时间要素的确定规则的说明。

最后，对于采用最低还款额还款模式的循环式信贷产品，由于其本金可能随时发生变动，具有不可确定性，因而标准化实际利率也只能采用预估性的计算方式。例如，澳大利亚《信贷法典》 Part 2 Division 4A 32B（8）规定，循环信贷产品的ACR应在以下假设条件下计算：（1）消费者已经支取了信贷提供者承诺可以向其提供的全部信贷（达到信用额度上限），（2）消费者仅按时偿还最低还款额，（3）在该合同项下消费者不再获取信贷提供者或第三方提供的商品、服务或现金。而美国《Z条例》则以循环信贷产品本金计算方式的法定化代替了对循环信贷产品标准化实际利率的严格披露要求。即，12C.F.R.226.5（g）规定了采用最低还款额还款方式的循环信贷产品的五种标准化本金计算方法，并要求产品发行机构从中择一且披露之。由此间接实现了不同循环信贷产品所披露的利率之间的可比性。

　　四、消费金融产品信息披露规则的时间架构：时间的特定化

从时间维度来看，消费金融产品的信息披露不应仅止于在签订合同时向消费者披露相关信息。在合同成立前的广告宣传中以及合同成立后的实际履行中，对于产品的信息、合同的变更以及合同的解除等，消费者亦均享有知情权，产品发行机构也当然负有相应的信息披露义务。据此将消费金融产品在特定时间应适用的信息披露规则具体化，即成为信息披露规则的时间架构。

　（一）合同成立前的信息披露

在合同成立前，以下三个特定的时间场景是消费者从产品发行机构处直接获得有关消费金融产品信息的关键：一是广告宣传时；二是产品发行机构向特定消费者发出产品邀请或消费者凭官方申请书自主申请消费金融产品时；三是合同订立时。而通常所说的信息披露规则仅是针对合同订立时产品发行机构的信息披露而言的，那么，对于前两个特定时间场景中产品发行机构对消费者的信息传递应在何种程度上予以规范？

首先，不论是消费金融产品发行机构向特定消费者发出产品邀请，还是消费者凭官方申请书自主申请消费金融产品，在法律性质上都属于要约，一经对方承诺即可对当事双方产生法律约束力。因而，在该时间场景，发行机构应作出与合同订立时同样的、正式的信息披露。其一，消费金融产品尤其是循环信贷产品的发行机构向特定消费者发出产品邀请的现象十分常见，消费者只需接受邀请即可使用该产品进行消费借贷。例如，微信用户收到的微粒贷开通邀请、支付宝用户收到的花呗开通邀请以及消费者信箱中激活即可使用的信用卡卡片等等。而此类产品邀请作为要约，其中理应附有包含所有应披露项目的产品信息或完整的格式合同。其二，在实践中，一旦消费金融产品发行机构对消费者的产品申请做出承诺，双方之间的合同即告成立。在此过程中消费者的申请行为即为要约。但由于消费金融产品的合同一般为产品发行机构单方拟定的格式合同，消费者的申请行为要构成要约，则必须以在消费者所提交的申请材料中附有该格式合同为必要前提。也就是说，在消费金融产品发行机构提供给消费者用以自主申请产品的申请书内，即应进行正式的信息披露。

其次，关于广告宣传阶段的信息披露规则。对于消费金融市场来说，产品广告宣传是市场竞争之所需，因为“广告的目的就是通知、影响和劝说目标市场，从而改变目标客户的知晓程度” 。但若从保护消费者权利、防范消费者过度负债的角度来看，则应对消费金融产品的广告宣传实行严格的规范和监管。而要科学制定消费金融产品广告宣传中的信息披露规范，则必须先明确广告内容的法律属性。

一般认为，商业广告原则上属于要约邀请，不具备法律约束力，但对于消费金融产品广告中的部分内容，也应根据容纳规则及回溯分析法将其认定为要约。依据容纳规则，“要约邀请的内容如果不被要约所否定，则自动进入要约之中” ；回溯分析法认为，“广告中的说明或允诺对（此后）合同的订立或标的的价格有重大影响的，应视为要约” 。而对于消费金融产品的合同而言，有关产品发行机构的义务、消费借贷利息的信息当为对合同订立、标的价格有重大影响的内容。因此，消费金融产品广告宣传中凡涉及此类信息的内容，如未在接下来的要约中被明确提出予以否定，则应视为具有要约的性质。

而作为要约，消费金融产品广告宣传中的此类内容理应按照合同订立时的信息披露规则予以披露。换言之，凡欲对消费金融产品发行机构的义务或利息信息有所涉及的广告宣传，均不应对此仅作蜻蜓点水式的介绍，而皆应依据合同订立时的信息披露规则对产品发行机构的该项义务或全部利息信息进行正式、完整的信息披露。

　　（二）合同履行中的信息披露

在合同履行期间，由于双方信息不对称的现象仍然存在，对于与消费者权益相关的事项，消费金融产品发行机构仍应负有信息披露义务。尤其是循环信贷产品，其发行机构理应负有持续性的信息披露义务。而对于数额固定的封闭式信贷产品而言，其合同虽为一时性合同，但在产品的格式合同内容变更、合同中止或解除时，产品发行机构亦应进行信息披露，以保障消费者的知情权。

1. 合同内容变更时的信息披露

虽然消费金融产品的合同一般是由产品发行机构单方拟定的格式合同，但这并不代表产品发行机构具有单方变更合同内容的权利。依据《合同法》第七十七条规定，“当事人协商一致，可以变更合同”。但对于消费金融产品的合同而言，合同内容的变更多是由产品发行机构单方面提出，所谓协商一致实则消费者仅有拒绝的权利，并且实践中多为消费者被动接受。因此，为保护消费者权益，明确产品发行机构在协商一致过程中的信息披露义务实有必要。该信息披露规则包括两个方面：一是信息披露的时间，二是信息披露的方式。

对于前者，我国《商业银行信用卡业务监督管理办法》第六十四条规定，发卡银行应就信用卡章程、产品服务等即将发生变更的事项提前45天通知持卡人。但该项规定对信用卡以外的消费金融产品并无约束力。因而实践中大量存在着“合同变更，一经公示立即生效”这样侵害消费者知情权的现象。然而，未经协商一致，产品发行机构单方变更合同内容，该变更对于消费者而言并无法律效力。要实现有效的合同内容变更，产品发行机构应将合同内容变更的信息向消费者披露，并给予消费者一定的考虑时间，即向消费者发出新的要约，以期与消费者达成变更合同内容的合意。因而，应对消费金融产品发行机构课以关于合同内容变更的提前通知义务，“合同变更，一经公示立即生效”的格式合同条款当为无效。

当然，对消费金融产品发行机构课以提前通知义务并非效率之举，因而在消费者知情权能够得到保障的前提下应允许例外的存在。其一，合同因事先约定之条件成就而发生变更的情况；其二，单纯有利于消费者的变更或已明确征得消费者同意的变更，可免除消费金融产品发行机构的提前通知义务。

对于后者，即信息披露的方式，消费金融产品发行机构大都选择以公告的形式履行通知义务。然而，公告形式的信息披露根本无法达到使信息送达每个消费者的目的。理性推算，要保证消费者能够及时收到关于合同内容变更的公告通知，需消费者以至少每N天（N为公告期，一般为45天以下）一次的频率对其所使用的各消费金融产品的公告平台逐一进行查看。然而，这一要求对于身处信息大爆炸时代的消费者而言显然过于苛刻。反过来说，法律也没有理由要求消费者为协助消费金融产品发行机构履行信息披露义务而负担过重的义务，并且相较于由产品发行者向消费者逐一履行通知义务而言这将耗费更大的社会成本。因此，应对消费金融产品发行机构披露合同内容变更信息的形式予以限定，即须以能够送达每个特定消费者的形式作出，禁止仅以公告形式履行该信息披露义务。

2. 消费者支取信贷时的即时信息披露

在消费者每次支取信贷时，循环信贷产品发行机构均有义务向消费者即时披露其账户的相关信息和即将发生的借款信息，包括其账户信用额度余额、欠款余额，以及此次拟支取信贷将产生的息费总额及所适用的利率、费率等利息信息，以此作为消费者最终决定是否支取该笔信贷的参考。因为，循环信贷产品对消费具有强刺激作用，有导致消费者过度负债的风险，韩国、阿联酋以及我国台湾地区的卡债危机即为明证。并且从微观的消费行为理论上来讲，消费者在支取循环消费信贷之时，往往会对自身的还款能力有过分乐观的预期，忽略未来收入下降或遭受生活变故的风险。基于此，美国学者Ronald J. Mann就曾为如何减小信用卡对消费者冲动消费、过度消费的刺激作用提出过建议：在每次发生交易时持卡人均应被告知在该交易发生前后，其循环消费信贷账户中的信用额度余额，以及该交易将产生的超限费、交易费等费用。而在电子信息传输与互联网高度发达的今天，不论是POS交易还是线上交易，向消费者即时提供充分详细的交易信息已经完全没有技术障碍且成本低廉。因此，应当对循环信贷产品发行机构，在消费者每次支取信贷时，课以上述信息披露义务，并不会增加过多的交易成本，却能对消费者的非理性消费起到一定程度的抑制作用。

3. 以定期对账单为载体的信息披露

循环信贷产品发行机构负有向消费者提供定期对账单、披露当期账户信息及还款信息的义务。如前文所述，循环信贷产品合同的总给付内容不能自始确定，因此要保障消费者的知情权，有赖于产品发行机构在消费者循环信贷账户下持续记账，并向消费者定期提供对账单。该项信息披露规则应包括两方面：一是定期对账单的提供时间或周期，二是定期对账所应包含的内容。具体有：其一，基于目前互联网及移动通讯高度发达的现状，对于有固定还款周期的循环信贷产品，应以还款周期作为定期对账单的提供周期，而对于无固定还款周期的循环信贷，则应对产品发行机构课以逐笔提醒消费者到期欠款的义务，并皆应向消费者提供可供其随时查阅的网络实时对账单及历史对账单；其二，定期对账单除应包含《商业银行信用卡业务监督管理办法》第六十一条规定的交易日期、金额、本期还款金额、到期还款日等常规内容外，对于采用最低还款额还款方式的循环式信贷产品，还应在定期对账单中披露上文所述的“最低还款额还款警示”。

（三）合同中止或解除时的信息披露

消费金融产品合同中一般约定，产品发行机构可因消费者的违约行为或其认定的其他正当理由随时中止或终止为消费者提供服务。此系产品发行机构一方行使不安抗辩权中止合同的履行，或行使合同约定解除权解除合同。

于上述两种情形发生时，产品发行机构皆应负有信息披露义务，即向消费者告知原因事项、提供相关证据，并披露合同中止或解除后的还款及利息信息。其一，消费者对中止或解除事由享有知情权。依据《合同法》第六十八条、九十三条之规定，消费金融产品发行机构作为先履行义务人，需有确切证据证明消费者有丧失或者可能丧失履行债务能力的情形，方可以中止履行；而作为合同约定解除的解除权人，亦需约定解除之条件成就，方可行使约定解除权。对于产品发行机构系以何种事由认定上述情形或条件之成就，消费者有权知晓，并可据此提供适当担保以获得合同的继续履行，或请求人民法院、仲裁机构重新确认解除合同的效力。此外，依据《合同法》第六十九条、九十六条之规定，不论是不安抗辩权的行使还是约定解除权的行使，本身即包含行使权利一方的通知义务。其二，消费金融产品发行机构通常会在合同中约定，合同履行的中止或终止即代表消费者期限利益的丧失，如“京东有权终止提供服务，用户应立即支付所有到期和未到期的应付款项”。而期限利益的丧失通常会带来利率、费率或利息计算方式的变化。对此，消费金融产品发行机构理应按照利息项目的信息披露规则向消费者予以重新披露，以避免诸如信用卡被停卡后消费者未能引起重视并及时还款，导致短时间内累计巨额债务等类似现象的发生。

最后，消费金融合同因消费者迟延还款而解除的，消费金融产品发行机构除应如《征求意见稿》的要求向消费者披露将要采取的催收方式之外，将催收业务委托第三方处理或将债权转让给第三方的，还应披露第三方的名称、联系方式、催收权限、催收金额（或债权数额）等相关信息。例如，在我国台湾地区金管会制定的“信用卡定型化契约范本”中即包含“委外催收之告知义务”的条款，以此为消费者在催收阶段维护自身的权益提供具体的、基础的信息保障。