20世纪30年代中期，德国海军新建的德意志级装甲舰入役，德国大肆宣传其“炮力胜过重巡,航速超过战列舰”，美国海军需要建造一种新巡洋舰来防范其在海上交通线的威胁。另外，在20世纪30年代后期，美国海军的情报部发现得到日本海军正在秘密建造一种排水量15000吨、配备6门12英寸火炮的“秩父型大型巡洋艦”的错误情报。如果这种军舰投入到破交战和舰队决中，与己方巡洋舰部队进行战斗，美国海军将会受到不利影响。1938年，美国海军为了应对所感知的威胁，开始研究一种火力防御、航速方面超过德国装甲舰和日本大型巡洋舰，并拥有高续航力能够保护海上交通线的军舰。这便是阿拉斯加级大型巡洋舰。

一位历史学家描述阿拉斯加级的设计过程是“折磨人”的，因为许多部门和个人对船只的设计做出了许多变化和修改。事实上，至少有九种不同的设计，从6000吨级的亚特兰大级防空巡洋舰，到“扩大版”重巡洋舰，再到一种配备12门12英寸火炮和16门5英寸火炮的38000吨级小型战列舰。海军造舰委员会把吨位限制在了25000吨以下，允许设计牺牲水下防护。因此，阿拉斯加级的水下部分很容易受到鱼雷和炮弹的威胁，而最后确定的设计是一个放大版的巴尔的摩级，拥有与埃塞克斯级航母相同的动力系统。这与9门12英寸火炮和抵御10英寸火炮的装甲相结合，使其拥有33节的航速。

阿拉斯加级在1940年9月作为两洋海军法案的一部分，与大量的其他军舰一起得到正式拨款。她们所扮演的角色也有轻微的变化：除了对抗假想敌至外，还计划为航母舰队护卫。因为她们拥有重型火炮、更大的尺寸和更快的航速，使得其比重巡洋舰在这个角色中更有价值，能够保护航母舰队抵御日本建造的比美国重巡洋舰更强大的超级巡洋舰。

在计划建造的六艘阿拉斯加级中，只有三艘开工。前两艘，阿拉斯加号和关岛号，顺利完成。三号舰夏威夷的建造工作1947年4月16日停止，此时完成度84%。最后三都，菲律宾号，波多黎各号和萨摩亚号被推迟，因为所有可用的材料和滑道都被分配给更高优先级的船只，例如航空母舰、驱逐舰和潜艇。并且美国海军认识到这些“巡洋舰杀手”已经失去了存在价值，因为日本的巡洋舰舰队已经被航母和潜艇击败。因此，阿拉斯加级最后三艘的建造从未开始，她们于1943年6月24日正式取消。