北宋中期以后，吏治腐败，阶级矛盾、民族矛盾日趋尖锐，国防和财政呈现严重危机。王安石一心想改变这种“积贫积弱”的局面。他通过科举得任地方官，他以管辖的地区作为试验田，试行革新措施，取得了初步成效。于是他又向朝廷上万言书，以表示他立志改革的决心。

1.试行革新措施

少年时代的王安石一直跟随父亲王益宦海四游，先后去过都城开封和南方的四川、南京、韶州等地。王安石随着做官的父亲辗转南北十多年，北宋社会萧条衰败的景象在他脑海里打下了深深的烙印。庆历二年（1042）春，经过三年多的努力，22岁的王安石终于考中了进士，名列第四名，被任命为“签书淮南节度判官厅公事”。8月他到扬州赴任，做起扬州地方行政长官韩琦的一名幕僚。过了几年，王安石被任命为明州鄞县知县。

鄞县地处今浙江东部沿海，甬江的上游，奉化江从境内流过。他看到这块滨海的地方，虽然环境很好，但是百姓同样穷困。一种父母官的责任心驱使他顾不得休息，立即考察农田水利生产受到破坏的情况，并且马上向上级官员上报东南百姓饥馑的状况，指出其原因是官员豪绅只知鱼肉乡民，而从不问民疾苦和关心生产的问题。他要从改变这种县官脱离民生实际的弊病做起，因此，组织和带领县吏参加生产和水利情况的考察队，历时13日，查历力灵乡、育王山、东海滨、芦江、洪水湾、桃源、青道等十四乡，行程数百里，摸清了基本情况后立即着手兴惠除弊。

动员百姓不分老少投入水利工程的修治，川渠河港的疏导，堤坝坡堰的兴筑，蓄水泄洪的兼顾，以谋求旱涝两利，有利农业生产的收益。考虑到当地渔农春汛出海捕鱼而青黄不接的困难，王安石决定以常平储粮，低惠贷与农民，秋收还粮付息，这就为渔农解决了春荒的困难。与劝课农桑的同时，还兴办学校，劝民入学。三年知鄞取得了缓解灾情，修复农田水利，生产与生活的面貌有所改观的业绩。这是王安石跨出社会改革步伐第一步的尝试。直到明代，还有鄞县籍的史家记述鄞县人民崇念王安石的德政。

这个初期的改革尝试，虽对熙宁变法是有影响的，不过业绩效果是不同的。这是因为鄞县时的王安石的这些措施，确实是惠民为国，并没有后来的为理财开源，屈从于为国家聚敛的意图。王安石亲抓一个县的整顿也不允许奸吏从中渔利的情形公开发生。所以说，对于知鄞三年的政绩及由此而获得的政治声望，应予充分的肯定评价。

2.上万言书

嘉佑五年（1060）五月，王安石《上仁宗皇帝言事书》（简称《万言书》），对北宋中期的内外形势、问题和改革方向和任务作了一个总的考察论析，对于形成熙宁变法的指导思想是个重要的前导。这里约而言其要者。

《万言书》的主要内容：①朝廷面临内忧外患，财力穷困、风气日坏、法度不合先前三代之政，说明变法是事势要求；②庆历年间范仲淹主持的改革所以失败，在于人才不足，而真正合乎皇帝信赖的几乎没有，这里含有毛遂自荐之意；③当务之急在于培养有用的人才，这就要选择对象，而且要有一整套的教养之道，养廉之法，纪律约束，法律制裁，考察、赏罚的办法；④当今不能泛泛而学，需要根据国家的要求宋培养文武兼能、德才兼备的专业人才；⑤善于治理财政的，从未以开支不足为问题，主要应通其变，治财要有正确方法；⑥当前朝政的严重问题是从中枢到地方都是奸吏充斥、狼狈为奸、官官相护、贤者受法律束缚而不肖者逍遥法外的情形必须改变，关键在于得到优秀人才放手使用。

《万言书》中畅论政事、陈述富国强兵的计划，为他以后实行变革描绘了一幅蓝图。应该说《万言书》中对当时的内外形势、朝廷弊政、社会问题、改革之迫切性等方面，都是作了相当深刻的论析。在王安石看来，曾经支持过范仲淹改革的仁宗皇帝，有可能赏识自己的才能识见而支持自己变法。然而，这种估计错了。《万言书》对于暮年的仁宗，已是心有余而力不足，已无能为力来变革现状了。

王安石要求改革的呼声，此时已引起士大夫的注目，并在社会上有所反响。他的名声也与日俱增，成为士大夫中要求改革的代表人物，大家也都把希望寄托在他身上。嘉佑八年（1063），仁宗赵祯去世，他的过继儿子赵曙即位，即英宗。可以说，英宗所继承的是一个千疮百孔的宋王朝。国库空虚，仅存空账，已难以维持庞大的官僚机构和禁军的开支了。

仁宗去世后，似乎给变法带来了一个新环境。英宗向大臣们提出了国家“积弊太多，如何裁救”的问题，欲进行改革。但这一年王安石因母亲过世，辞掉了知制诰，回金陵丁忧去了。这一去就是三年。在那个时代，守孝是衡量士大夫是否遵循伦理道德的一个重要标准。

尚健在的仁宗皇后曹氏，是一个“祖宗法度不宜轻敌”的守旧派，她垂帘听政，常常和英宗政见相左，因而两个人关系非常紧张。后宫内如此，殿堂上的两位宰相，富弼和韩琦也不和，势同冰炭，使英宗大伤脑筋。再加英宗身体欠佳，体弱多病，没有太多改作，便于治平四年（1067）正月去世。

这一年王安石一直在金陵，英宗也几次想起用王安石变法，但他鉴于宫内的各种矛盾斗争，认为改革时机尚不成熟，因而屡召不起。王安石在金陵兴办私人书院，收徒讲学，陆佃、龚原、李定、蔡卞等此时都是王安石的高足。这为后来变法培养了一批人才，也为变法做了舆论上的准备。