干货 | “换股”的两种典型模式和具体操作方式

来源 | 小兵投行

导读

“换股”通常有两种方式，一种是发行人发行股份购买资产，以股换股；一种是发行人以现金购买子公司小股东股权，小股东收到现金后以增资形式成为发行人股东。

在发行人主体架构调整中，有些子公司存在小股东。基于历史原因形成的此类股东可能对子公司的生产运营产生较大的影响，故有些发行人采用将子公司股东上移，子公司股东变为发行人股东。

“换股”通常有两种方式，一种是发行人发行股份购买资产，以股换股；一种是发行人以现金购买子公司小股东股权，小股东收到现金后以增资形式成为发行人股东。

案例分析

招股书披露：“第五节 发行人基本情况之三、本公司设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况之（二）股本的形成及其变化和重大资产重组情况之20、2015年12月，公司增发股票：

2015年11月，公司决定聘请Zhuang Xiong、舒惠宗先生担任公司高级管理人员。但由于Zhuang Xiong先生持有发行人子公司成都长江、昆山长江少数股权，同时也是发行人实际控制人熊鹰、熊杰的亲兄弟，舒惠宗先生在子公司凯米尔持有股份，上述事项导致可能存在利益输送嫌疑。

为解决上述问题，同时也便于公司对各子公司的股权管理，经公司管理层充分沟通，并与Zhuang Xiong先生、舒惠宗先生协商一致后，发行人决定：用现金方式收购Zhuang Xiong先生所持有的成都长江和昆山长江少数股权以及舒惠宗先生所持凯米尔的少数股权；同时Zhuang Xiong先生、舒惠宗先生再将前述取得的股权出让价款以现金方式认购发行人新增股份，使Zhuang Xiong先生、舒惠宗先生由发行人控股子公司少数股东变更为发行人的股东。最终实现公司股权结构的优化，彻底解决上述两个问题。

2015年11月18日，公司召开第一届董事会第十九次会议。2015年12月5日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过以8.05元/股的价格新增发行股份3,559,520股。本次股票发行的价格综合考虑发行人所处行业、经营管理团队建设、公司未来盈利能力、成长性、市盈率、每股净资产，以及同期收购Zhuang Xiong、舒惠宗所持成都长江、昆山长江和凯米尔少数股权的价格等多种因素,最终按发行人2014年度实现净利润6.91倍市盈率定价。其中，由美籍自然人 Zhuang Xiong认购3,380,893股，境内自然人舒惠宗认购178,627股。新股发行后，公司股份总数由原来的58,089,890股增加至61,649,410股。Zhuang Xiong认购公司增发股份的资金主要来源于其转让成都长江和昆山长江少数股权的款项，舒惠宗认购公司增发股份的资金主要来源于其转让凯米尔少数股权的款项。

（三）公司重大资产重组情况之1、收购子公司少数股权：

为规范治理结构，优化子公司股权结构，2015年11月18日，长江材料召开第一届董事会第十九次会议，审议通过以6,419,898.56元收购舒惠宗持有的凯米尔16.43%的股权。

2015年11月18日，舒惠宗与长江材料签订股权转让协议，将其持有的凯米尔16.43%的股权转让给长江材料。

公司已代扣代缴上述收购舒惠宗所持凯米尔少数股权时所涉及的个人所得税。

经第一届董事会第十九次会议及2015年12月5日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，公司以17,662,390.67元收购Zhuang Xiong持有的成都长江25.46%的股权；以9,553,797.98元收购其持有的昆山长江27.5%的股权。

2015年11月18日，Zhuang Xiong与长江材料签订股权转让协议，将其持有的成都长江25.46%的股权、昆山长江27.5%的股权转让给长江材料。

公司已代扣代缴上述收购Zhuang Xiong所持成都长江、昆山长江少数股权时所涉及的个人所得税。

同时公司以8.05元/股的价格新增发行股份3,559,520股，由Zhuang Xiong认购3,380,893股，舒惠宗认购178,627股。本次股票发行募集资金28,654,136元，用于补充公司流动资金。

本次资产重组完成后，昆山长江、成都长江和凯米尔均成为长江材料全资子公司。”

反馈问题：“一、规范性问题，15、招股说明书显示，发行人在报告期内收购了对控股子公司凯米尔、成都长江、昆山长江的少数股权，请发行人说明相关股权收购的会计处理情况，说明相关交易作价是否公允，履行程序是否合法合规，结合协议说明对价中是否包含薪酬性质的价款。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。”

2 星帅尔

招股书披露：“第五节 发行人基本情况之三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况之（一）发行人的股权结构变化情况之15、2015年2月，发行人第二次增资并新增股东，注册资本由5,598万元增加到6,077.868万元

2015年2月11日，公司召开2015年第一次临时股东大会，同意公司新增股东赵其祥、林一东、毛红卫、陆勇剑、刘四兵与戈岩。上述新增股东分别以其所持有的华锦电子股权认缴注册资本235.038万元、43.668万元、33.875万元、73.449万元、20.389万元及73.449万元。同时同意对公司章程做相应修改。

2015年1月15日，上海申威资产评估有限公司出具沪申威评报字[2015]第0066号《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，经评估，华锦电子总资产评估值为78,406,632.54元，负债评估值为26,287,310.31元，股东全部权益价值评估值为52,119,322.23元。对应上述股东所持华锦合计49%股权价值为25,538,467.89元。

根据申威评估于2015年1月15日出具的沪申威评报字[2015]第0066号《资产评估报告》，评估基准日2014年12月31日华锦电子评估增值情况如下：

净资产评估价值较账面价值增值101.87万元主要是因为：

①存货评估增值23.05万元，增值率4.88%，主要原因为存货产成品、在产品包含部分未实现的利润引起评估增值。

②投资性房地产评估减值46.10万元，减值率2.69%，主要原因为企业3幢房屋建造单价不同，投资性房地产的账面值以3幢房屋整体成本按出租面积分割，成本单价与房屋实际评估单价有所出入所致。

③固定资产评估增值131.77万元，增值率5.28%，主要原因为企业3幢房屋建造单价不同，房屋建筑物的账面值以3幢房屋整体成本按自用面积分割，成本单价与房屋实际评估单价有所出入所致。

④无形资产评估增值18.81万元，增值率2.92%，增值主要原因为受近年土地价格上涨的影响，无形资产－土地使用权评估增值。

⑤应付利息评估增值25.65万元，主要原因为评估人员补提应记未记的利息所致。

经核查，上海申威资产评估有限公司具备证券从业资格。

发行人以增资方式收购华锦电子49%股权时每股价格的确定系根据上海东洲资产评估有限公司于2014年12月31日出具的沪东洲资评报字[2014]第0977228号《企业价值评估报告书》，在评估基准日2014年7月31日，发行人净资产评估价值为29,800.00万元，比审计后的账面净资产值增值10,534.98万元，增值率为54.68%。评估基准日，发行人实收资本（股本）为5,598万股，因此，每股公允价值为5.32元。经核查，上海东洲资产评估有限公司具备证券从业资格。

华锦电子49%股权对应的可辨认净资产公允价值为2,553.85万元（5,211.93×49%=2,553.85），发行人增资完成后，华锦电子原股东持有发行人股份为479.868万股，增资价格约为5.32元/股（2,553.85÷479.868=5.32），与评估价值一致。

2015年6月10日，立信所出具信师报字［2015］第151201号《验资报告》：确认截至2015年3月4日止，发行人已收到赵其祥、戈岩、陆勇剑、林一东、毛红卫、刘四兵缴纳的新增注册资本（实收资本）4,798,680元，各股东以拥有华锦电子的净资产合计出资4,798,680元。

本次新增注册资本完成后，公司注册资本变更为6,077.868万元。

《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。”国家工商总局于2014年2月20日颁布的《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第64条）第六条规定：股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司(以下称股权所在公司)股权出资。

本次增资完成时点星帅尔账面会计处理如下：

借：长期股权投资 2,553.85

贷：实收资本 479.87

贷：资本公积 2,073.98

保荐机构核查了发行人的工商资料，查阅了发行人本次增资的股东会决议与相关文件，查阅了《公司法》等法律法规的要求，对赵其祥等六人以华锦电子股权参与发行人增资进行了分析。经核查，保荐机构及发行人律师认为，赵其祥等六人以华锦电子49%的股权对发行人增资符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定。

保荐机构核查了发行人本次增资的评估报告、验资报告，查阅了发行人本次增资的工商资料，经核查，保荐机构及发行人律师核查后认为，本次增资已经评估、验资，且评估机构和验资机构均具备证券从业资格，赵其祥等六人已实际出资，不存在出资不实或虚假出资的情况。

保荐机构和律师核查了发行人本次增资的工商资料、发行人股东大会决议、评估报告、验资报告，核查了华锦电子的工商资料，对本次增资所涉及股东赵其祥等六人进行了访谈。经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次增资不存在纠纷或潜在纠纷。

综上所述，保荐机构及发行人律师核查后认为，赵其祥等六人以华锦电子股权参与发行人增资符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定，不构成出资不实或虚假出资，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次发行上市障碍。

保荐机构和发行人会计师获取并核查了发行人及华锦电子的工商资料，核查了本次增资涉及的交易双方评估报告，查看了企业对本次交易的账务处理，与公司财务总监进行了访谈，查阅了企业会计准则的相关规定。保荐机构及发行人会计师核查后认为，2015年发行人增资时，华锦电子资产评估值是真实合理的，增资价格系依据经评估后发行人每股净资产公允价值确定，亦具有真实合理性。相关会计处理符合企业会计准则的规定。

根据历次新进股东的确认，除陈长贵等20名股东进入时曾由陆群峰代持股份外，其他均不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况。根据历次新进且目前仍为发行人股东的确认，其与发行人之间不存在特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响和潜在影响公司股权结构事项。

保荐机构查阅了发行人历次增资的工商资料、股东会决议，核查了历次新进股东的基本情况及履历，对历次新进股东且目前仍为发行人进行了访谈。经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人历次新进股东除陈长贵等20名股东进入时曾由陆群峰代持股份外，其他各股东均不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况。新引入股东与发行人之间不存在特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响和潜在影响公司股权结构事项。”

反馈问题：“一、规范性问题，问题4、招股书披露，发行人2013年收购华锦电子51%股权，2015年发行人以发行股份方式收购华锦电子49%股权。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）华锦电子的基本情况和历史沿革，收购华锦电子对发行人主营业务的影响；（2）发行人收购华锦电子51%股权时，是否进行了整体资产评估，交易是否真实合理；（3）赵其祥等六人以华锦电子股权参与发行人定增是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷；是否构成本次发行上市障碍出具明确意见，详细说明法律依据和认定理由；（4）2015年发行人定增时，华锦电子资产评估值是否真实合理，换股价格的确定依据，是否真实合理。”

1、收购华锦电子对发行人主营业务的影响

公司自成立以来，始终专注于冰箱与冷柜等领域的压缩机关键零部件的研发、生产和销售。收购华锦电子前，发行人的主要产品为压缩机热保护器和起动器，华锦电子的主要产品为压缩机接线柱。双方的产品均主要用在冰箱、冷柜等压缩机上，均为压缩机的关键零部件。发行人和华锦电子在客户构成上也有较强的互补性。发行人收购华锦电子后，发行人的产品线更加丰富，客户群体更加广泛，主营业务得到加强。

锦天城律师核查了华锦电子的工商资料，查阅了历次工商变更的三会决议与相关文件，查阅了报告期内华锦电子的主营业务、客户及供应商情况，对发行人和华锦电子的业务进行了分析。经核查，锦天城律师认为，华锦电子历史沿革清晰，历次股权变更符合法律法规规定。发行人与华锦电子具有较强的互补性，收购华锦电子对发行人的业务具有积极影响。

2、发行人收购华锦电子51%股权时，是否进行了整体资产评估，交易是否真实合理。

公司收购华锦电子51%股权的行为属于向自然人购买股权，不涉及国有、集体资产的购买，法律法规未规定本次购买股权需要以评估值确定价格，因此，收购当时未进行整体资产评估。本次收购对价7,777,500元系由交易双方友好协商确定。

本次交易完成后，发行人聘请上海申威资产评估有限公司对华锦电子于购买日的所有者权益价值进行了追溯评估，根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2015〕第0073号追溯评估报告，于评估基准日2012年12月31日，华锦电子所有者权益账面值为6,100,000.00元，净资产评估值为7,093,065.61元，评估增值993,065.61元。根据追溯评估，华锦电子51%股权于购买日的公允价值为3,111,000元（6,100,000.00 x 51%）。本次收购对价大于51%股权对应的可辨认净资产公允价值的部分4,666,500元（7,777,500-3,111,000=4,666,500）已确认为商誉。

根据对比，发行人本次收购的实际价格大于评估价格。根据对发行人董事长楼月根的访谈，本次收购之所以定价较高，并非是因为看重华锦电子的资产，而是因为发行人看好华锦电子的产品技术、以及客户群体及市场份额，且对华锦电子的经营管理团队认可，看好华锦电子的未来发展潜力。经双方多轮谈判，最终确定了本次交易价格。而本次评估采用的是资产基础法，以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，未考虑企业技术、客户群体等账外无形资产的价值，因而该评估值不能全面体现出华锦电子的未来增长价值，因此，发行人收购价格与追溯评估价格存在差异。收购后，华锦电子的发展良好，已经达到了发行人的预期。

综上，锦天城律师认为，发行人收购华锦电子51%股权交易系真实的；发行人收购华锦电子51%股权交易价格是双方平等协商的结果，符合发行人对华锦电子的估值，收购后华锦电子发展良好，进一步证明了交易价格是合理的。

3、赵其祥等六人以华锦电子股权参与发行人定增是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷；是否构成本次发行上市障碍出具明确意见，详细说明法律依据和认定理由。

（1）赵其祥等六人以华锦电子股权参与发行人定增是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定。

《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。”

国家工商总局于2014年2月20日颁布的《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第64条）第六条规定：“股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司(以下称股权所在公司)股权出资。”

因此，锦天城律师认为赵其祥等六人以华锦电子49%的股权对发行人增资符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定。

（2）是否构成出资不实或虚假出资

2015年1月15日，上海申威资产评估有限公司出具沪申威评报字[2015]第0066号《资产评估报告》，经评估，以2014年12月31日为评估基准日，经评估，华锦电子总资产评估值为78,406,632.54元，负债评估值为26,287,310.31元，股东全部权益价值评估值为52,119,322.23元。据此，对应股东所持华锦电子合计49%股权价值为25,538,467.89元。

2015年6月10日，立信所出具信师报字［2015］第151201号《验资报告》：确认截至2015年3月4日止，发行人已收到赵其祥、戈岩、陆勇剑、林一东、毛红卫、刘四兵缴纳的新增注册资本（实收资本）4,798,680元，各股东以拥有华锦电子的净资产出资4,798,680元。

综上，锦天城律师认为，本次增资已经评估、验资，且评估机构和验资机构均具备证券从业资格，赵其祥等六人已实际出资，不存在出资不实或虚假出资的情况。

（3）是否存在纠纷或潜在纠纷

经访谈赵其祥等六人，核查本次增资相关的发行人及华锦电子的工商资料、发行人股东大会决议，锦天城律师认为，此次增资不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，锦天城律师认为，赵其祥等六人以华锦电子股权参与发行人定增符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定，不构成出资不实或虚假出资不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次发行上市障碍。

（4）2015年发行人定增时，华锦电子资产评估值是否真实合理，换股价格的确定依据，是否真实合理。

根据上海申威资产评估有限公司于2015年1月15日出具的沪申威评报字[2015]第0066号《资产评估报告》，股东全部权益价值评估值为52,119,322.23元。据此，对应股东所持华锦电子合计49%股权价值为25,538,467.89元。评估机构在《资产评估报告》中声明：我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。经核查，上海申威资产评估有限公司具备证券从业资格。

本次增资中，发行人增加的股份每股价格的确定系根据上海东洲资产评估有限公司于2014年12月31日出具的沪东洲资评报字[2014]第0977228号《企业价值评估报告书》，在评估基准日2014年7月31日，发行人净资产评估价值为29,800.00万元，比审计后的账面净资产值增值10,534.98万元，增值率为54.68%。评估基准日，发行人实收资本（股本）为5,598万股，因此，每股公允价值为5.32元。经核查，上海东洲资产评估有限公司具备证券从业资格。

华锦电子49%股权对应的可辨认净资产公允价值为2,553.85万（5,211.93╳49%=2,553.85），发行人本次增资完成后，华锦电子原股东持有发行人股份为479.868万股，增资价格约为5.32元/股（2,553.85÷479.868=5.32），与评估价值一致。

综上，锦天城律师认为，2015年发行人增资时，华锦电子资产评估值是真实合理的，增资价格系依据经评估后发行人每股净资产公允价值确定，亦具有真实合理性。

案例分析

结合以上案例的招股说明书、反馈意见及发审会意见，会里审核主要关注一下几点：

1、收购股权收购的会计处理；

2、交易作价是否公允；

3、履行程序是否合法合规；

4、是否存在股份支付；

5、股权是否合法合规，是否构成出资不实或虚假出资；

6、是否存在代持；

7、子公司资产评估值是否真实合理；

8、换股价格的确定依据；

9、增资价格是否公允。

关于“换股”你需要了解的几个问题

1换股的一般概念、具体方式和主体资格认定

（一）“股权”、“股份”及“换股”

“换股”，即股权交换，是指一个企业以企业自己发行的股份或其持有其他企业的股权，交换另一个企业股权的交易行为。“股”，包括股权和股份。股权，对投资人而言，是一种财产，其表现形式为股份有限公司发行的股票，包括上市股票和非上市股票，或者有限责任公司签发的出资证明书，股票和出资证明书又统称权益性证券；股份，对被投资单位而言，是一种义务，是其应记录在“股本”或“实收资本”的金额，发行股票、签发出资证明书和记录股份，又统称为发行权益性证券。

（二）换股的具体方式

1.一般换股。是指不因之构成企业合并的股权交换。一般换股按换出股权的性质不同，还可分为：（1）股份换股，即一个企业以自身发行的权益性证券换取另一企业的股权，而换入股权可能是对方自己发行的权益性证券，也可能是对方持有的第三方企业的股权；（2）股权换股，即一个企业以其持有的第三方企业的股权，换取另一企业的股权，而换入股权可能是对方自己发行的权益性证券，也可能是对方持有的第三方企业的股权。

2.企业合并换股。所谓企业合并换股，是指企业通过换股即以发行的权益性证券或持有的其他企业股权为对价，取得另一方的控制权或实现对另一方的吸收合并。按照换股时情况不同，企业合并换股还分为：（1）按换股合并时换股双方的关系为标志，合并换股可分为同一控制下的企业合并换股和非同一控制下的企业合并换股；（2）按换股合并后新的控股关系为标志，合并控股可分为正常购买换股和反向购买换股；（3）按换股后是否导致合并中一方存续、另一方解散为标志，合并换股可分为控股合并换股和吸收合并换股。吸收合并换股，是指合并中解散的企业的股东，将其持有的解散企业的股权，通过换股，转为合并后存续的企业的股权。

3.工商、税务机关对换股业务不同称谓和具体要求。（1）在工商登记方面，《股权出资登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第39号，以下简称《管理办法》），将换股业务称为股权出资，但仅限于企业以其持有境内其他企业的股权向对方投资、换取对方发行的权益性证券的行为，其他情况下的换股，似乎不属于《管理办法》的规范范围；（2）在所得税税务处理方面，财政部、国家税务总局在《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称财税[2009]59号）中，将换股业务分别包含在股权收购和企业合并中，股权收购指的是企业控股合并，不包含上述一般换股、吸收合并和不涉及控制权一般购股；企业合并则专指企业的吸收合并。企业作为合并对价的换出股权，在财税[2009]59号文件中称为股份支付，但换出股权则限于本企业或其控股企业发行的权益性证券，不包含企业所持其合营企业或联营企业的股权。

（三）换股的条件和主体资格的认定

1.换股条件。《管理办法》规定，企业用于出资的股权，是其持有的境内其他企业的股权，因此企业以自己发行的权益性证券对外出资，现行制度尚不能得到工商行政管理部门的登记认可。但企业不可用自己发行的权益性证券对外出资，既不存在禁止性规定，也不存在不可逾越的障碍，具体方法就是准备与换股价值等额的现金，如先由甲公司向乙公司投资，再由乙公司向甲公司投资。

2.主体资格认定。为叙述方便，本文参照《管理办法》的规范，将换股涉及的各方作如下定位：（1）凡以股权换股权不涉及自己股份的企业，应认定为投资企业；（2）凡以自己发行权益性证券为对价，取得对方原持有的股权的企业，应认定为被投资单位；（3）投资企业用于换股的股权发行单位，则为股权公司；（4）如果换股双方支付的对价中都不涉及自己发行的股份，则均按投资企业进行处理。

2一般换股的账务处理

（一）投资企业的账务处理

一般换股，应按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行账务处理：按换入股权的约定价格或公允价值，借记“长期股权投资”（成本法）、“长期股权投资——成本”（权益法）、“可供出售金融资产——成本”等科目，按换出股权的账面价值，贷记“长期股权投资”（成本法）科目，贷（或借）记“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”、“可供出售金融资产——成本、公允价值变动”科目，按支付的相关税费，贷记“银行存款”等科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。

（二）被投资单位的账务处理

按换入股权协议作价或公允价值，借记“长期股权投资”或“长期股权投资——成本”、“可供出售金融资产——成本”等科目，按定向发行用于换股的股票面值总额或约定计入实收资本的金额，贷记“股本”或“实收资本”科目，按其差额，贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目；如果为借方差额，则依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”盈余公积“、”利润分配——未分配利润“科目。

本文中，“依次借记……”的含义是：（1）在“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”几个科目中，前一个科目未冲减完，不冲减后—个科目；（2）“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”均以其余额冲减完为限，不足部分不论多少，全部借记“利润分配——未分配利润”科目。

3换股形成同一控制下控股合并的账务处理

（一）投资企业（合并方）的账务处理

按合并日投资企业取得被合并企业（指股权公司，下同）所有者权益账面价值份额，借记“长期股权投资”科目，按换出股权的账面价值，贷记“长期股权投资”科目，贷（或借）记“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”、“可供出售金融资产——成本、公允价值变动”等科目，按其差额，或贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目；或依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。

（二）被投资单位（被合并方）的账务处理

1.确认换股：按换入股权在换出方原账面价值，借记“长期股权投资”、“长期股权投资——成本”、“可供出售金融资产——成本”等科目，按发行股票的面值总额或约定计入实收资本的金额，贷记“股本”或“实收资本”科目，按其差额，或贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目，或依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。

2.注销库存股：如果被投资企业以库存股代替发行新股票作为换入股权对价，上述分录中确认新增股本的部分应改为：“按付出库存股的账面成本，贷记‘库存股’科目”。

4换股形成非同一控制下的企业合并的账务处理

（一）投资企业（购买方）的账务处理

按换出股权的公允价值，借记“长期股权投资”科目，按换出股权的账面价值，贷记“长期股权投资”科目，贷（或借）记“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”、“可供出售金融资产——成本、公允价值变动”科目，按换出股权公允价值与其账面价值的差额，贷记或借记营业外收支科目。

（二）被投资单位（被购买方）的账务处理

1.确认换股：按换入股权的公允价值，借记“长期股权投资”、“长期股权投资——成本”、“可供出售金融资产——成本”科目，按定向发行用于换股的股票面值总额或约定计入实收资本的金额，贷记“股本”或“实收资本”科目，按其差额，或贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目，或依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。

2.注销库存股：如果以支付库存股代替新发行股票，上述分录中贷记“股本”的部分应改为：“按付出库存股的账面成本，贷记‘库存股’科目”。

5吸收合并中换股的账务处理

吸收合并中的换股，与以上其他几种换股方式的目的不同、一般换股和控股合并、反向购买，相关各方换入股权均用于持有，而吸收合并中的换股，换入股权用于注销。因此账务处理不涉及股权的增加（换入），而应为：（1）确认吸收合并：按取得被合并方（或被购买方，下同）资产的账面价值（同一控制下的企业合并，下同）或公允价值（非同一控制下的企业合并，下同），借记有关资产科目，按接收被合并方负债的账面价值或公允价值，贷记有关负债科目，按其差额，贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目；（2）换股：接收到被合并方股东交付的被合并方股票或出资证明书和合并协议约定价格计算的应支付的本公司股票面值总额或约定计入实收资本的金额，依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目，贷记“股本”或“实收资本”科目；（3）注销库存股：如果合并方以支付库存股代替发行股票，则按付出库存股的账面成本，依次借记“资本公积（股本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目，贷记“库存股”科目。

6换股形成反向购买的会计处理

当一个企业作为投资企业购买另一个企业（被投资单位）的控制权时，由于其以自己发行的权益性证券为对价，购买的结果又造成自己的控制权反被其购买的企业的原母公司所购买，这一种购买行为在国际会计准则和我国会计准则体系中都称为反向购买。反向购买是换股合并的特殊处理形式。而特殊是指：（1）换股后被投资单位必须成为投资企业的子公司；（2）换股后股权公司必须成为被投资单位的子公司；（3）反向购买的购买日合并财务报表（以下简称合并报表），则专指购买日被投资单位与其子公司（股权公司）为一个集团，由被投资单位编制的合并报表。

按照《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号复函）的规定，对于通过换股“借壳上市”时上市公司已不具有投入、产出机制的反向购买，采用权益结合法（即参照同一控制下的企业合并）进行会计处理；通过换股“借壳上市”时上市公司具备投入、产出机制的反向购买，则采用购买法（即参照非同一控制下的企业合并）进行会计处理。其重要不同点在于，反向购买并按上述方法确认换股和进行企业合并的账务处理后，被投资单位作为股权公司的母公司，编制母子公司合并报表时应体现反向原则。这反向原则贯彻在一个“虚拟”（假定）、六个“换位”中。

一个“虚拟”，是指编制合并报表抵销分录时，首先假定法律上的子公司（即本文中的股权公司）如果以发行股份的方式为获取在合并后报告主体的持股比例，应向法律上的母公司（即本文中被投资单位）的股东发行股份的数量和股份的公允价值，而将这一公允价值作为子公司的“虚拟”合并成本，据以编制调整抵销分录并记入合并报表工作底稿。

六个“换位”，是指在编制购买日合并报表时，正常合并报表时应抵销、应保留的项目以及合并报表中资产、负债的计量，母公司与子公司之间有六处“调换位置”。这六处“调换位置”，是指（1）子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量；（2）合并报表中留存收益应当反映子公司在合并前的留存收益余额，母公司的股东权益项目应予抵销；（3）合并报表中权益工具金额应当反映子公司发行在外的股份加上“虚拟”发行的股份扣除子公司少数股东股份后的面值总额：（4）合并报表中母公司的资产、负债，应以购买日确定的公允价值计量，子公司“虚拟”合并成本与购买日“虚拟”取得可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉或当期收益；（5）合并报表的比较信息为子公司的前期报表金额；（6）合并报表子公司的少数股东权益应分离出单独列示，母公司不列示少数股东权益。

另应说明的是：（1）反向购买中抵销母公司权益项目时，其对应项目即应抵销的长期股权投资，包括母、子公司调整后的全部余额；（2）反向购买中将子公司少数股东权益分享单列，应以合并前的持股比例和金额计算。

7其他

为避免重复叙述，以上各种换股方式下共有的账务处理，在各部分内容中均未叙述，这是指：

（一）股权公司确认股权过户时的账务处理

股权公司确认股权过户时，应接应过户股份，借记“股本（出让方）”或“实收资本（出让方）”科目，贷记“股本（受让方）”或“实收资本（受让方）”科目。如果交换的股权均为无记名股票，则股权公司无须作股权过户的账务处理。

（二）股权价款中包含的应收股利

换入、换出股权的价款中，如果包含已宣布但尚束发放的现金股利（或利润），则编制换股分录时，应将其放在与其相应的长期股权投资的发生额相同方向单独列出，不计入换入、换出股权的账面价值、公允价值或人账价值。

（三）减值准备

换出股权如果已提减值准备，转销换出股权时减值准备也应同时转销，分录后部“按其差额”的“差额”也应作相应变动。

（四）公允价值变动损益

原作为可出售金融资产核算的换出股权，其计入资本公积的公允价值变动损益净额应在换股时转出，计入投资收益或营业外收支。

（五）补价

换股过程中，有可能伴有补价行为，有补价时，可参照《企业会计准划第7号——非货币性资产交换》（以下简称《会计准则第7号》规定的原则处理。

《会计准则第7号》第八条规定，企业在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，应当分别按下列情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付补价、应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益。收到补价的，换入资产成本加收到补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益。

《会计准则第7号》第九条规定，企业在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，应当分别按下列情况处理：支付补价的，应当以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到补价的，应当以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。

（六）换股费用

《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则解释第4号》（财会[2010]15号）规定，换股过程中，投资企业为换股支付的审计、评估、法律咨询等费用，被投资单位支付的验资、增资变更登记等费用，股权公司支付股东变更登记等费用，均计入相关各方当期损益（管理费用）。

（七）发行股份费用

按照企业《企业会计准则解释第4号》的规定，购买方作为合并对价发行的权益性证券的交易费用，应当计入权益性证券的初始确认金额。笔者认为应如此解读这项规定：发行权益性证券支付的手续费、佣金等直接费用，应从发行该项权益性证券的股本溢价或资本溢价中列支，不足部分，再依次借记其余“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。

-END-

编辑︱阿飘 审核︱ 耿南新

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