齐国是西周开国功臣姜子牙的封地，姜子牙乃姜姓吕氏，所以齐国又叫姜齐或吕齐。齐桓公在位时期齐国成为春秋首霸，此后整个春秋时代齐国也是数一数二的大国。到公元前386年之前吕氏家族一直维持着对齐国的统治，但在公元前386年之后姜姓吕氏家族的国君之位却被妫姓田氏取代，这其中经历过哪些曲折呢？

事实上这个妫姓田氏并不是齐国土生土长的家族，而是地地道道的外来户——他们本是陈国君主的后裔。公元前672年陈国内乱，陈国公子敬仲逃奔齐国，被齐国任命为卿。公子敬仲名完，字敬仲，所以史书上也管他叫陈完。陈完得知自己被齐国任命为卿后很有礼貌地拒绝道：“羁旅之臣能得到大国的庇佑，能安身立命即可，岂敢接受高位而找来贵国群臣的纷纷议论呢？”齐桓公见他说得有理，就只让他当了一个工正。有一次齐桓公和敬仲饮酒到天黑，没尽兴的齐桓公要点灯火继续饮酒，敬仲以不合礼仪而委婉地回绝了。孔子后来读史至此，对陈完评价道：“酒以成礼，不继以淫，义也。以君成礼，弗纳于淫，仁也”——认为以酒来完成礼仪，却不过头过分，这就是义；让君侯成就礼义，却不让他陷于无度，这就是仁。当时陈与田读音相近，所以古书上也有将陈写作田的，所以陈完又被叫做田敬仲完。

齐景公在位时期在丞相晏婴辅佐下渐渐使齐国有重现齐桓公霸业的趋势，但就和齐桓公重用管仲的同时也宠幸佞幸小人一样——从某种意义上而言：齐景公和晏婴几乎就是当年齐桓公和管仲的翻版：贪图享乐、不顾百姓死活，厚赋重刑。不仅生活奢侈、贪杯好色、好犬马、大造宫室，甚至将百姓收入的三分之二供自己享用，致使民不聊生、怨声载道、内忧外患，却不体恤民情坚持与晋国争夺霸主之虚名。而在与晋国的较量中，齐景公押错了宝，导致大量的投入全部打了水漂。与此同时齐景公的后宫也出了乱子：齐景公本来早早就立了自己宠爱的燕姬之子为太子，结果因为齐景公命太长，把这个儿子给熬死了。这下齐景公就开始在继承人问题上犹豫不决起来，他不知道有一双眼睛正盯着他。

这双眼睛的主人是田氏家族的田乞，他是当时齐国的大夫。田乞在自家封地上用大斗把粮食借给百姓，然后再用小斗收回，以此来笼络民心。得知此时的晏婴当时就预言：“齐政卒归田氏。田氏虽无大德，以公权私，有德于民，民爱之。”然而此时正为继承人问题大伤脑筋的齐景公却没当回事。渐渐地不仅田氏封地上的百姓被笼络了，其他家族封地上的百姓也纷纷逃亡到田氏的封地，田氏家族控制的户口大大增加。

公元前489年齐景公死，齐国的国、高二氏立公子荼，田乞驱逐国、高二氏，另立公子阳生，自立为相。从此田氏掌握齐国国政。公元前481年田乞之子田恒(田成子)杀齐简公与诸多公族，另立齐平公，进一步把持政权，又以“修公行赏”争取民心。公元前391年田成子四世孙田和废齐康公。公元前386年田和放逐齐康公于海上，自立为国君，同年为周安王册命为齐侯，自此田氏在形式上取得了齐侯的合法地位。公元前379年齐康公死，姜姓齐国绝祀。田氏仍以“齐”作为国号，史称“田齐”。就这样田氏家族借助之前姜姓吕氏家族打下的基业成功借壳上市成为齐国新的统治者。