公元前204年爆发的井陉之战，是楚汉战争中汉王刘邦派汉军统帅赵王张耳率领三万汉军与淮阴侯韩信、北平侯张苍以及祝阿侯高邑率领单独的缻度军会合，在井陉口(今河北井陉东)一带对赵军的牵制作战。

公元前205年，在彭城之战中汉王刘邦被西楚霸王项羽打的大败而逃，汉军损失数十万，刘邦也不得已退守荥阳，而那些原本依附于刘邦的诸侯王，也纷纷投靠了项羽。这些“墙头草”诸侯王拥有的地盘，严重威胁到了刘邦的侧翼安全。为了摆脱这一不利局面，刘邦采纳了张良等人的建议，制定了正面坚守、侧翼发展、敌后袭扰的战略方针。

公元前205年，韩信首先率军击灭了魏王豹，平定魏地。但是在黄河北方尚有代（今山西北部）、赵（今河北南部）、燕（今河北北部）三个割据势力，这三个势力说是中立，其实就是墙头草两边倒，估计还打着坐收渔翁之利的打算。汉王刘邦想要消灭楚国，在听从了韩信的建议后，决定进一步开辟北方战场，准备依次消灭代、赵、燕，东击田齐，南绝楚军粮道，对楚军实施侧翼迂回，最后两路会师荥阳的作战计划。

公元前205年闰九月，韩信击败代国的相国夏说。公元前204年十月，韩信统率汉军，越过太行山，向东挺进，对赵国发起攻击。赵王歇、赵军主帅陈余闻讯后集结大军于井陉口防守。

井陉口是太行山有名的八大隘口之一，就是现在河北获鹿西10里的土木关。在它以西，有一条长约几十公里的狭窄驿道，易守难攻，不利于大部队的行动。当时赵军先期扼守住井陉口，居高临下，以逸待劳，且兵力雄厚，处于优势和主动地位。

当时赵军主帅陈余手下的广武君李左车，很有战略头脑。他向陈余提出：韩信已经俘虏了魏王豹、夏说，汉军是乘胜进攻赵国，士气正盛，我们应该避其锋芒。但是汉军是千里远征，送粮补给困难，而井陉口道路狭窄，车马不能并行，因此汉军粮草输送一定很慢且后续力不济。李左车建议陈余：由他带领奇兵三万从小道出击，去夺取汉军的辎重，切断韩信的粮道;而由陈余本人统率赵军主力深沟高垒，坚壁不战，与汉军主力相持。李左车认为只要运用这一战法，就能使得张耳、韩信求战不得，后退无路，不出10天，汉军自乱，就可以彻底消灭汉军。

可惜赵军主帅陈余没有听从李左车的正确战略计划，自认为韩信兵少且疲，不应避而不击，决定摆出阵势来与汉军正面相抗。韩信得知陈余没有听从李左车的意见，心头松了口气，决定出奇制胜。韩信命汉军在井陉口30里外扎下营寨，到半夜时，韩信挑选了2000名轻骑兵，让他们每人手持一面汉军的红色战旗，由偏僻小路迂回到赵军大营侧翼的抱犊寨山(今河北井陉县北)潜伏下来，准备乘隙袭占赵军大营，断敌归路;一面又派出1万人为前锋，乘着夜深人静、赵军未察之际，越过井陉口，到绵蔓水(今河北井陉县境内)东岸背靠河水布列阵势。

天亮以后，赵军主帅陈余一看韩信背水列阵，这可是兵家大忌。兵法云：布阵要"右倍山陵，前左水泽"，而韩信竟然反其道而行之。赵军主帅陈余大笑，说韩信无谋，竟不懂用兵常识。不久韩信亲自率领汉军向井陉口东边的赵军逼进，陈余大喜命令赵军主动进攻，两军交阵了一会，韩信佯败而逃向绵蔓水方向后撤，与事先在那里背水列阵的汉军会合，赵王歇和陈余误以为汉军真的打了败仗，岂肯轻易放过机会，于是就挥军追击，倾全力猛攻背水阵，企图一举全歼汉军。

而汉军是前有强敌，后有水阻，已经无路可退了，因而人人奋力死战，，抵挡住了赵军猛烈的攻势，因为赵军倾巢而出，且战事胶着。埋伏在赵军营寨附近的2000汉军轻骑趁此时机，突然向赵军大营攻去，很快就占领了赵军大营，他们迅速拔下赵军旗帜，插上汉军战旗，一时间红旗林立，迎风招展，好不威风。

赵军在久攻“背水一战”的汉军不下，遂下令撤兵，赵军回过头来才发现，自己大营上插满了汉军红色战旗，老巢已经易手。赵军上下因此惊恐大乱，兵卒纷纷逃散，汉军的2000轻骑和韩信率领的主力两面夹击，赵军仓皇向泜水(今河北获鹿南2.5公里，现已被湮塞)方向败退。

赵军被汉军追上，赵军全部就歼，陈余被杀，赵王歇和李左车束手就擒。韩信趁此时机，率领数万汉军，连下赵国五十余城。

很多人都把韩信的“背水一战”和项羽的“破釜沉舟”相提并论，本人以为这两者完全不一样。项羽是真的打算置之死地而后生，而韩信只是用来迷惑赵军主帅陈余，如果汉军抵挡不住，埋伏在赵军大本营附近的汉军两千轻骑会大张旗鼓的攻打赵军大营，而赵军主力一定要回师救援。韩信想出的战略是“进可攻，退可守”的妙计，陈余无谋，不听李左车的正确意见，被韩信用诡计夺取城关，白送韩信一个大功劳。