汉武帝晚年热衷求神访仙，又好女色。武帝后宫佳丽虽然多，但从王夫人死后，却没有一个得到武帝专宠的。宫廷乐师李延年精通音律，颇得武帝欢心，他有一个妹妹，是个歌女，生得姿容秀媚，体态轻盈。于是李延年想把自己的妹妹进献给武帝为妃，便请平阳公主代为引荐。

在平阳公主的引荐下，李延年顺利将其妹带入宫中。汉武帝一看，果然是沉鱼落雁、妙丽善舞，遂纳李氏为妃。由此李氏宠冠后宫，号为李夫人。不久怀孕，生下一个男婴，武帝封为昌邑王。自从武帝专宠李夫人，所有的宫女无不羡慕嫉妒。

谁知月有阴晴圆缺，李夫人入宫只有短短几年，却不幸染病在身，不久病入膏肓，直至卧床不起。武帝难过不已，亲自去看她。但没有想到，李夫人一看到武帝来，急忙以被覆面，口中说：“妾长久卧病，容貌已毁，愿以昌邑王及兄弟相托。”武帝说：“夫人病势已危，非药可以医治，何不让朕再见上一面？”李夫人一再推辞，任凭汉武帝再三呼唤，李夫人只是独自哭泣。武帝心里不悦，一怒之下拂袖而去。

这时候正好李夫人的姊妹也进宫，见到此景，都很诧异。待武帝走后，李夫人叹了口气说：“你们不知，我不见帝的原因，正是为了深托兄弟。我本出身卑微，他之所以眷恋我，只因平时的容貌而已。大凡以色事人，色衰而爱弛，爱弛则恩绝。今天我并已将死，他若见我颜色与以前大不相同，必然心生嫌恶，唯恐弃之不及，怎么会在我死后照顾我的兄弟？”

几日之后李夫人去世，事情的结局果然不出李夫人所料。李夫人拒绝见武帝，非但没有激怒他，反而激起他无限的痛苦，将李夫人以皇后礼安葬，命画师将她生前的形象画下来挂在甘泉宫。武帝思念李夫人之情日夕递增。