到忽必烈准备兵威相加的时候，后理国主已经传到了第八代段兴智，依然是傀儡，真正的当家人是高升泰的后人第十四代“中国公”高祥。君臣二人都没什么才能，国家衰弱不振，内忧有丽江的麽些蛮割据和建昌府段氏自立府主不听调遣，外患则有云南西部和缅甸腊戍一带的金齿诸国逐步蚕食国土。本来已经应接不暇，蒙古大军又压境而来。

既然那要打云南，就要路过四川，可四川此时还是南宋国土，要是硬闯就成了伐宋而不是灭大理了。于是三路大军只好取道吐蕃。吐蕃在吐蕃帝国灭亡后，一直处于分裂割据状态。1235年，窝阔台汗次子阔端第一次用兵吐蕃，吐蕃各地大小领主在萨迦派教主萨迦班智达的斡旋下，相继归附。但还有零星领主没有臣服，忽必烈这次借道，搂草打兔子，顺便将一些桀骜不驯者征服，没等进入大理国境，先和吐蕃人打了几仗，算是热身。

大理国主段兴智听闻蒙古军杀到，便想投降，这也怨不得他没骨气，虽然大理国表面上姓“段”，可自己和祖先都是权臣的傀儡，国家早就不是自己的了，何必冒险打仗呢？可“中国公”高祥却坚决主战，理由正好相反，虽然自己不是皇帝，却是“太上皇”，大理国是自己的家业，怎能拱手让人？

高祥是实权派，他要抵抗，段智兴无力反对，只能跟从。可蒙古军的战斗力超强，大理军虽然在金沙江周边诸多城寨中英勇抵抗，却无法阻挡蒙古军前进的马蹄。十二月，忽必烈的中路军抵达大理国都大理城下，而兀良合台西路军也在攻破龙首关之后在城下与忽必烈汇合。