试点 | 中铁设计，不走寻常路的资管计划持股|163

今天请阳光所合伙人、国企改革专家明律师给大家解析中铁工程设计咨询集团有限公司员工持股。

一、中铁设计试点概况

中铁工程设计咨询集团有限公司（以下简称“中铁设计”）前身是铁道部专业设计院，2004年7月1日改制重组为中铁设计，是集工程规划、勘察、设计、咨询、总承包、监理、产品和科研开发于一体的特大型综合勘察设计咨询企业，持有国家21个行业的工程设计综合甲级资质，同时还拥有工程勘察综合、咨询、城乡规划编制等十余项甲级资质，服务领域涵盖铁路、城市轨道交通、公路、市政等交通基础设施，建筑、冶金、产品及技术研发等，可为建设工程项目提供规划、勘察、设计、咨询、设计施工总承包、专项承包、投资、项目管理、工程监理、工程检测、项目后评价、运营管理等全过程服务，在铁路标准设计、航测遥感、客运专线桥梁、高速铁路道岔、城市轨道交通轨道系统、跨座式单轨交通系统等方面一直保持领先的技术优势。

中铁设计坚持以综合勘察设计做强为基础、以工程咨询为主要发展方向的指导思想，近年来取得了长足发展。

中铁设计作为转制科研院所，拥有近3000名员工，大专以上学历人员占员工总数的75%，各类专业技术人员中铁设计的核心资产，也是其核心竞争力的来源。但是，中铁设计作为老牌设计院，也存在人才流失、人才结构不合理等现象，如何有效激励人才是中铁设计迫切需要解决的首要问题。

经过中铁设计积极争取，2016年12月，中铁设计被纳入国资委首批确定10家员工持股试点企业名单。中铁设计希望借助此次机会，实施员工持股和混和所有制改革，吸引、留住和激励技术人才，将公司打造成人才建功立业的事业平台。

二、员工持股试点情况

（一）员工持股模式

中铁设计遵循“立足增量、不动存量”的原则，采取增资扩股方式开展员工持股，并在上海联合产权交易所挂牌引进战略投资人的同时完成员工持股。因此，员工持股模式为“增资扩股+员工持股”。

1.2017年3月22日，中铁设计在上海联合产权交易所发布“中铁工程设计咨询集团有限公司增资项目”，寻找战略投资人。

2.2017年5月27日，中铁设计引入新华联控股有限公司、比亚迪股份有限公司，同时引入员工持股，注册资本由51157.28万元增至73081.8286万元。

（二）员工持股后的股权结构

中铁设计在保持国有控股地位的条件下，实现股权结构多元化：

（三）员工持股计划

1. 中铁设计把在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干纳入持股范围，总人数共计不超过1000 人，合计持有中铁设计20%的股权。

2. 员工按照战略投资人购股价格认购股权，经过在上海联合产权交易所的竞价，战略投资人是按照投后估值268941.1344万元认购中铁设计10%股权，即购股价格为3.68元/单位注册资本，因此员工共计支付购股款53788.22688万元，认购中铁设计新增注册资本14616.3657万元。

3. 中铁设计采用了资产管理计划作为持股平台，通过设立专项资产管理计划来管理员工持股，中铁设计员工全额认购资产管理计划的份额并委托中信证券进行管理。

4.员工持股的管理

员工持股计划全体持有人成立持有人会议，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构；持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，管理委员会是持有人会议的常设机构，代表持有人行使相关权利或者授权管理人行使相关权利，并代表全体持有人向管理人使委托人权利。

（四）公司治理结构

中铁设计公司治理结构如下：

1．股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成。

2．董事会：董事会成员共9名，其中，中国中铁股份有限公司提名5人，新华联控股有限公司提名1人，比亚迪股份有限公司提名1人，员工持股平台提名2人，通过股东会选举产生。

3. 监事会：监事会由5名监事构成，中国中铁股份有限公司提名3人，经股东会选举产生；职工监事2人，由职工代表大会选举产生。

4．经理层：设总经理1名，由中国中铁股份有限公司推荐，董事会聘任；设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任。

三、明律师解析

（一）资产管理计划作为员工持股平台的“得与失”

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称“《试点意见》”），“持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资”。

所谓资产管理，是指委托人将自己的资产交给管理人，由管理人根据资产管理合同的约定，对委托人资产进行经营运作并提供投资管理服务的行为。

中铁设计的员工持股平台是资产管理计划，这在试点企业中是绝无仅有的。中铁设计员工持股计划设立后委托中信证券管理，并全额认购中信证券定向资产管理计划，该定向资产管理计划的投资范围是中铁设计增资扩股的20%股权。

资产管理计划具有如下特点：

1.员工持股委托具备资产管理资质的专业机构进行管理

中铁设计员工持股委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，中信证券作为最佳券商资管公司担任管理人并负责管理和运用委托资产，中铁设计还委托银行担任托管人并负责银行托管账户的托管，专业机构的参与可以保证中铁设计员工持股规范管理、降低持股管理风险。

2. 中铁设计员工持股计划管理委员会负责日常管理

中铁设计员工持股计划管理委员会经持有人会议选举产生，作为常设机构负责员工持股的日常管理事宜，诸如员工持股动态调整、员工股权退出、持股收益分配、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益。

3.员工持股计划是有期限的

员工持股计划必须约定存续期、锁定期，资产管理计划必须约定委托期限。

员工持股计划存续期届满后自行终止，当然，经持有人会议的持有人2/3 以上份额同意并提交中铁设计董事会审议通过后，可以对员工持股计划进行展期。

员工持股计划持有中铁设计股权的锁定期应符合《试点意见》的要求，即锁定期不少于36 个月。锁定期满后，中铁设计董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。

资产管理计划至委托期限届满后终止，当然，经各方同意可以续约。根据资产管理合同，委托期限届满前两个月，本合同各方当事人应协商合同是否续约。若经合同当事人三方书面确认无异议，则本合同的委托期限自动顺延 1 年，顺延次数不限。

4.资产管理计划作为持股平台的运营成本较高

无利不起早，管理人、托管人做事是需要收费的。根据资产管理合同，资产管理计划持股平台的运营成本包括：

（1）管理人的管理费

通常，委托资产管理费=当日委托资产本金×0.15% ×委托资产存续天数/365。

管理费在每次委托人提取委托资产时收取。即管理人向托管人发送管理费划付指令，托管人复核后于收到划付指令五个工作日内从托管账户资产中一次性扣除支付给管理人。

（2）托管人的托管费

通常，委托资产托管费=当日委托资产本金×0.03%×委托资产存续天数/365。托管费在每次委托人提取委托资产时收取。由管理人向托管人发送托管费划付指令，托管人复核后从托管专户资产中一次性支付给托管人。

明律师认为，虽然资产管理计划作为员工持股平台，可以保证员工持股的规范管理。但是，资产管理计划运营成本较高，不是一般混合所有制企业能承担的，也只有中铁设计这样不差钱的企业可以承担。很多上市公司员工持股采用资产管理计划的，主要动机是为员工融资加杠杆，但这明确被《试点意见》所禁止。尤其需要指出的是，员工持股企业如果以后有IPO的安排（中铁设计作为上市公司中国中铁的控股子公司，目前不具有IPO的可能性），就更要谨慎选择资产管理计划，资产管理计划、契约型基金和信托计划作为不具有股东“适格性”的“三类股东”，是证监会严查的对象。

（二）资管计划没有预留股权池，较为遗憾

中铁设计在上海产权交易所发布增资项目公告时，曾经披露员工持股的比例为公司30%股权，但是在最终的成交公告中，员工持股比例将为20%。按照员工认购公司20%股权来计算，员工需要缴付购股款53788.22688万元；如果员工是认购公司30%股权，员工需要缴付购股款将增加到8亿多，将大大增加了员工的出资压力。

根据企业信息公示系统，员工认缴的全部20%股权的出资款，已经于2017年5月27日缴付到位。也就是说，中铁设计现有员工已经实际支付购股款53788.22688万元，并享有公司20%股权。明律师认为，中铁设计员工持股方案没有预留股权池，这严重限制了后续股权动态调整和引进新的人才工作，不利于员工激励机制的持续建设和完善。

（三）中铁设计对战略投资人的条件近乎苛刻，可以凝聚股东资源并推动企业转换机制

中铁设计拥有代表行业先进水平的技术人才、资源渠道，这样资产少、收益高的工程设计企业作为混改试点和员工持股试点，属于典型的“皇帝女儿不愁嫁”，中铁设计可以从容选择战略投资人，实际上，中铁设计对战略投资人的条件近乎苛刻：意向投资人入围2016中国企业500强；意向投资人入围2016中国民营企业100强；意向投资人为上市公司或拥有上市公司。最终，中铁设计引入了知名企业比亚迪股份有限公司和新华联控股有限公司，“股东结构比股权结构更重要”，中铁设计可以充分利用股东的战略资源，加速推动公司的技术升级和战略布局，值得其他国企改革时借鉴。

明律师认为，中铁设计通过混改和员工持股，成功实现了国资、民资与员工出资的融合，这对中铁设计治理体系的转变突破将有巨大的推动作用，有利于企业转换机制，建立市场化的运营机制。