来源|易参

作者|吴世杰

编者按

2018年被称为拐点之年，一级市场的资金从充沛到紧缩，创业者需要屯粮过冬。股权激励作为与资本市场紧密联系的激励手段，也呈现出新的特点。

在此背景下，我们对一级市场的股权激励大数据进行了全面梳理，以发现新的趋势。

* 本文为《2018年股权行业盘点》节选。

股权激励热度大幅提高，2017年以来呈爆发式增长

2018年，A股市场呈现出鲜有的复杂性和波动性，但前三季度公布的股权激励方案数量仍保持了平稳增长，合计313份，加上尚未完全统计的Q4季度，预计2018全年将达到420份左右。

一级市场的数据，与二级市场基本一致。

自2010年以来，股权激励纠纷呈爆发式增长，并在2017年达到858件，相比2016年增长两倍多，2018年稍有回落，但由于部分司法数据尚未上网，预计还会上涨。

河南省股权激励数量居首，京粤沪活跃度持平

河南是立足于制造业的人口大省，同时地处陆地铁路运输枢纽，制造业企业兴起。因此，河南的经济发展越来越依靠人才聚集，股权激励需求非常大，数量达到594件，几乎是第二名广东省的两倍。

京粤沪的股权激励数量分别为343、325、323件，活跃度持平。

制造业占绝大多数，科技行业和零售业热度大幅提升

制造业作为传统主流行业，是一级市场实施股权激励公司数量最多的行业。但随着近几年互联网的高速发展，科技行业的股权激励热度大幅提升。伴着新零售和新经济，批发和零售业增速明显，直逼科技行业。

科技行业和零售行业处于创新创业时代的前沿，优秀管理团队和技术人才对于企业发展的助推作用尤为突出，推行股权激励的需求相比其他行业更为迫切。

这充分说明了，目前股权激励需求正处于一个爆发的阶段，未来几年随着创业者对股权认知水平的提升，股权激励还将持续现在的热度。

股权激励纠纷平均解决周期为120天，处理难度大

数据显示，股权激励纠纷二审数量超过一审，占比达到51%，在1个月内解决纠纷的比例仅19%，平均解决周期为4个月。

与之相比，合同纠纷的一、二审数量占比为63%：8%，在1个月内解决纠纷的比例达到34%，平均解决周期为3个月，反映了股权纠纷复杂，解决成本很高。

在解决结果上，全部或部分解决的比例仅52%，而全部驳回及驳回起诉的比例共48%，二审维持原判比例高达84%。

这说明了，很大部分的公司和员工对股权激励的认知水平不高，或者股权激励制度不规范，很容易产生纠纷，而且解决难度大。

为了进一步挖掘创业公司在股权方面的需求，我们调研了200家企业客户，80%以上属于科技互联网行业，且都是一级市场已实施股权激励的创业公司，得到以下结论：

初创公司是股权激励的主要需求主体

根据需求主体的成立年限分布统计，成立年限在2年内的比例为36%，成立年限在3～5年内的占比超过56%，而成立年限超过5年的比例仅为8%，表明初创公司是股权激励市场的主要需求主体。

融资是股权激励的重要考虑

数据显示，调研对象当前融资轮次分布：未融资到D轮，基本覆盖了各个阶段，占比分别为：未融资12%，天使轮16%，Pre-A~A轮44%，Pre-B~B轮16%，C轮8%，D轮4%。

初次实施股权激励的轮次，占比分别为：未融资12%，天使轮20%，Pre-A~A轮52%，Pre-B~B轮12%，C轮4%，D轮则没有。

其中，在下一轮融资前实施股权激励的公司，占比达到40%，反映了创业公司实施股权激励，融资是其重要考虑。

当然，不同的发展阶段，股权激励的侧重点也会不同。

通常来说，公司从成立到A轮，股权激励主要针对合伙人和高管；从A轮到B轮，公司开始验证商业模式，业务规模扩大，需要激励的人数多了，就需要全套的股权激励方案设计；B轮之后，公司的估值大幅上升，股权资产也越来越值钱，这时就需要结合人力和财税的模型，以及财税成本的预估。

也就是说，股权激励贯穿公司发展的整个过程，需要不断调整。

激励人数在50人以内的公司占比近8成

激励人数在10人以内的占比达到三成，10～50人占比达到四成，这个数据与股权激励主要需求主体，也就是初创公司吻合。

另外，激励人数在50～100人之间的占比为17%，100人以上占比6%，说明无论公司规模多大，激励人数都不会太多，做全员持股的公司非常少。

激励对象多为创始人（联创）、核心员工、一般员工和外部顾问

在被调研的公司中，激励对象多为创始人（联创）、核心员工、一般员工和外部顾问，并且通常是同时进行激励。其中，创始人（联创）和核心员工的占比达到80%，说明这两个人群是重点激励对象。

期权模式是市场主流，组合式激励占比提升

与二级市场中，限制性股票是主流激励方式不同，从整体看，期权模式才是一级市场股权激励的主力军，原因在于期权模式更适合早期公司的发展。

数据显示，采用期权单一模式作为激励工具的占比达到86%，采用组合式激励工具的公司达到10%。由于激励对象的不同，以及各激励模式在各发展阶段呈现出的特点，我们认为市场将会逐步从单一激励工具向组合式激励工具发展。

期权池大小占总股本比例，介于5.4%～18.8%

经过分析，被调研公司的期权池预留区间为5.4%～18.8%。

其中，未融资、天使轮、A轮、B轮、C轮4个实施股权激励的阶段，平均期权池大小分别为：17.72%、15%、9.8%、6.34%、5.27%，比例逐渐降低。当然，期权池预留大小受诸多因素影响，例如投资人要求、人才需求等，各个公司不尽相同，以上数据仅供参考。

通常而言，公司预留期权池大小不超过总股本的20%。考虑到公司未来需要融资，引入投资人，在同股同权的情况下，每一轮都会稀释股权，而期权池部分往往不会摊薄，如果期权池预留过多，则可能导致创始人控制权丢失。

股权激励定价基础多样化，企业可以灵活操作

股权激励定价基础，包括行权价格和回购价格的定价基础。经过分析，我们总结了以下定价基础：

从统计结果可以看出，对于行权价格定价标准，估值打折所占比例较大，接近5成，说明大部分实施股权激励的公司都有融资历史，并根据不同的估值水平确定打折比例。采用注册资本和净资产作为定价标准的，主要是A轮以前的初创公司，免费激励的比例最低。

回购价格定价标准，则主要以行权价格为参照。

注：“估值打折”包括估值、估值打折、估值打折 - 原价等，打折范围为1～7折；“净资产”包括净资产、剩余净资产（净资产 - 上一轮融资额 / 前几轮融资总额），企业可以根据估值情况和净资产情况灵活决定。

境内公司占比达76%，持股平台是持股方式主流

数据显示，被调研公司大部分是境内公司。同时，很多互联网公司为了便于境外上市、引入外资，会搭建VIE架构，并用境外主体发放期权，所占比例达到24%。

对于境内公司，持股方式一般包括员工直接持股、代持和持股平台三种。

其中，持股平台占比达到75%。持股平台具有保证公司控制权、管理更为灵活、风险隔离、税负更轻等优势，往往是公司实施股权激励的首选。代持模式占比25%，员工直接持股的方式则没有。

从宏观行业发展前景，到微观市场规律，易参用数据的方式，将2018年股权激励市场的特点一览无余地展现在你面前。

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