● 讨论话题 ● 现状
我和几个兄弟一起合伙创业，股份应该如何安排？
问题
问题一、三个人的股份怎么分配最好？
问题二、另外两个人是给实股登记在工商，还是给干股不登记在工商，为什么？
关于微商合伙起盘，股权的问题，大家给下建议，第一个问题，会友本人出钱，其他两人出力，该怎么股权安排
陈遥（爱库存）：
我建议不管什么项目创业，合伙人不出钱就别做，因为没出钱，不可能珍惜的。资源什么的都是虚的。工商登记就是按照出资比例。
其实股份大小不是重点，关键是没有出钱对合伙创业是不负责任，随时可以退出，反正也没有投入。后面扯皮的事做了，因为资源无法量化。我之前创业就遇到过，平常再好的兄弟，不要挑战人性。
股权设置的原则：进入有门槛，退出有机制。
建议真的是好兄弟，相信大家一起可以做一番事业，没钱的两位可以跟会员借钱由会员代为出资。前期怕有风险，可以预留10%的原始股权池约定在特定时间按照特定的价格买入。
还有一个建议：可以设立有限合伙公司，会员作为GP，其他两位作为LP。
七喜（喜房会发起人）：
不出钱的占股要很少，除非有核心的技术或者超强的管理能力，商业生意就以资金论话语权。
盛家齐（满妃集团）：
资金股和能力股可以分开算
王重阳（微商公司正规化咨询）：
股权安排，不能依据钱，只能根据分工和责任，分工还要看 主要职责。
股份分配原则是：按劳（功劳，不是苦劳）分配，而不是按人情。第二个原则，股东资源要互补，存在一个核心股东（带头大哥）。
如果3个人背景一样，负责方向也一样，就不要给什么股份了，会打架的。出力比较含糊，这个概念。会友能不能稍微介绍下，责权分工。
第一轮， 根据3个人在未来合伙企业中的分工方向，确定股份比例，比如 70:20：10；或者80：10:10（这是大家都不出钱）。
第二轮， 如果会友，以投资角色接入，对项目进行估值，比如估值500万，投100万，占20%股份 ，对3人进行稀释。
第三轮， 如果会友，以投资角色接入，对项目进行估值，比如估值500万，投100万，占20%股份 ，对3人进行稀释。
股份分配的第一原则是：按功劳分配，而不是按人情和资源，至于积极性解决，有很多方案，比如，期权架构，可以上来就设立期权池，还是以这个为案例，
第一轮，会员 80%， A 10% B10% 70 15 15 也可以 ，如果觉得资源差不多50 25 25 也可以。
第二轮，会员进行 投资，以投资人角色对项目重新估值的定位，假设投资100万， 项目估值 300万，并约定稀释后 公司10-20%股权做为 股权池，同时再约定由 CEO代持。这是标准的 和最科学的设定，否则分不清楚 资金和资源的价值，拆开来进行评估。
大问题是90%的公司都会出现了 股份和业绩的倒挂，非常容易引发团队矛盾。有很多种办法 可以重新调整股份比例分配，股份就是公司的控制权。
如果只是希望有激励，分红就好了。
我分享下，几个基本常识【公司的控制权】的几个关键指标：
1、67%，绝对控制权，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策
2、51%，相对控制权51%，控制线，绝对控制公司
3、34%，安全控制权，一票否决权
4、30%，上市公司要约收购线
5、20%，重大同业竞争警示线
6、10%，临时会议权，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司
7、5%，重大股权变动警示线
8、3%，临时提案权，提前开小会
9、1% 代位诉讼权，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）。
其实，公司正规化 第一个要解决的问题，就是 股权如何合理分配，保证短期，中期，长期利益。每一个公司都会遇到的一个问题。提前按照一个比例给完以后。公司那股份的几个人，都会出现了 股份和业绩的倒挂非常非常容易引发团队矛盾。
公司控制权如何掌握,分三级：最高级：股权控制，中间的：董事会控制，实在没办法，要保证经营控制权。3、公司创始人要有董事提名权（写入章程）。
如果，会员减少了企业股份所有权，就要增加【企业控制权】，如果会员还控制不了股东会，就控制【董事会】 ，如果控制不了董事会 ，就要有重大决策（增加外部董事、设计提名权或引进新投资者） 的一票【否决权】 ，
这个最典型的一个案例，就是黄光裕，1、黄光裕因为被关押，结果陈晓要搞事情，想上位，2、黄光裕控了着31%的股份，以上市公司来看，属于其处于绝对控股的地位。所以，陈晓，想通过引入贝恩资本稀释黄光裕的持股比例，但是，因为黄光裕留了一手，在公司章程中保留了引入投资人的一票否决权力，关键时刻一票否决了陈晓的决议，陈晓落败离开。 如果你的连否决权都拿不到，因为国内公司是同股同权，为了不扫地出门，就只有就学习海外公司的 【期权架构设计】 ，互联网公司的，常用的。 境外架构中的"AB股计划"。
如果公司使用境外架构，可以用AB股计划，及实行"同股不同权"制度。主要内容包括：公司股票区分为A序列普通股（没投票权）与B序列普通股（有投票权）。简单理解，创始团队可以只拥有少部分A股（股份），但是拥有绝大多数公司的投票权B股。
董事会控制主要就是通过这些方式来加强对公司控制签订一致行动人协议、过半数的董事席位由大股东委派等方式来控制。VIE等海外公司架构，都有完整的退出机制。
1、我们股份分4年成熟，包括我这个创始人在内，这样可以保证中途退出的人，是不可能获得全部收益。
2、有正规投资，相当于拿到了一个资本市场的定价，那么在真的要退出的时候，大家有一个标准，不至于扯皮打架，可以按照一个双方都接受的标准退出。
3、企业要做大，必须要有期权池(Option pool)，用来做利益的再分配调整。
小江校长：
出人又出时间的，占大头。只出钱（或资源），占小头。因为我们绝大多数人，不存在什么真正的垄断资源。股份比例要拉开差距，不能55。
王果（奶爸联盟）：
要看项目的成败和哪一位关系最大，也就是哪一位的能力和资源能够左右项目的成败。
孟原（特小帅农业科技）：
财务投资和经营投资分别折算
李安（广州美集生物科技）：
股权配比建议要有差距，分红可以根据能力和贡献值调整分红比例，让分红金额不提现，进行再投资，前期约定，投钱多的占大股份，后期小股东用业绩分红不提现稀释大股东股份。
国宇（总裁指南）：
钱是一定要出的，现在出不了可以用后面创造的利润来补
东羽老师（一起触电知识付费CEO）：
不投钱也可以有股份，1.普通工资，然后设定分工和考核，达标奖励股份，2.不达标就只是最低收入，首先这个人对项目有潜在贡献/和必须 只是关系好不建议做股东，能力搭配合理/互补才是做事业的重点，股份和分红分开，动力就没有影响。
罗剑锋（触电会CEO）：
微商的普遍现状：大家觉得微商很有前景，私人关系都不错，直接开干了 也是因为股权没有分配得当 真正运营过程中，诸多问题 后面造成了被动的僵局。
徐凡（卓悦会）;
1.投钱的人和不投钱的先评估大家能力和资源如何做个比例;
2.如果不投资的人在财力和能力都在之下，那么建议，两位不投资的做一致行动人，大股东先代持，前两个月为试用期，第三个月开始给另两位，该给股份的一半，另外一半年底给;
3.如果两位一年内离开，股权被收回，看贡献给现金。
问题二、如果给股份，另外两个人是给实股登记在工商，还是给干股不登记在工商，为什么？
王重阳（微商公司正规化咨询）：
这两种方案都是非常不健康的设计。隐患超级多，而且一定出暴雷，给实股提前按照一个比例给完以后。90%的公司都会出现了 股份和业绩的倒挂，非常容易引发团队矛盾。如果没有缓冲机制，就变得无解，比如你的两个小伙伴，开始每个人都给了10%，结果1年后，有一个小伙伴基本业绩是另外一个 20倍的时候，怎么办？
「触电会CEO 罗剑锋：缓冲机制该如何做？」
建立期权池， 实际操作如下
假设都给2个人，分配都给10%
那么进行谈话，每个人只给5%，剩下每个人5%放到公司期权池，一共10%，你自己再出10%，一共20%，下一轮融资之前，3个人召开董事会决定这20%的期权池如何分配（如果没有海外架构，就是实给了）如果有海外价格，这5% 还可以约定4年才成熟。这个期权池 暂时由CEO代持。
在解释的时候，一定要按照2轮来，第一轮是 大家按照自愿分一次公司股份。第二轮是按照 投资来（在这个过程中，你成为拿到70%股份以上的大股东），这是能够把一个复杂的股份关系，简单明确逐步拆分，把不可量化的变成可量化，可信度的过程，股权设计 是一个技术活。
切记切记，本身兄弟创业，股权分配一定要理智，千万不能抹不开面子，否则兄弟以后都做不成。
1、股份分配原则是：按劳分配，而不是按人情。
2、股东资源要互补，存在一个核心股东（带头大哥）
如果你2个兄弟，不是互补，就不要分股份了，如果一定要激励，请用上期权池(Option pool)，如果防火墙还想做的好一点，设立VIE，把给的股份都变成按年成熟。
国内公司，同股同权，没办法实现按年成熟，还有其他高级玩法。我帮过一个 公司，大型互联网公司， CEO 才 A轮，就只有30%股份了，非常危险。后来通过一系列操作，上市之前，逐步多轮拿回股份控制权，上市以后回到第一股东位置，就是利用期权池做文章。
微商都挺单纯的，引入资本以后，不了解这些，会被吃的骨头都不剩的。目前有限合伙更多是用来应对 公司内部高管。如果还要对付更复杂环境就不够了。
所以，我经常说咯，一个好的懂业务的律师不是成本，是投资。
小江校长：
出力一样这个不能简单这么评判，各负责什么方面，权重如何，怎么样才算达标？对股东也要有动态的考核。
普通合伙人又叫执行事务的合伙人，无论出资多少，哪怕只占 0.1%，都可以执行合伙事务、承担管理职能，对企业债务承担无限连带责任；至于有限合伙人，不论出资多少，哪怕是 99.9%，也没有参加管理和执行的权利，并且只需要根据出资额为限承担有限责任。
股权激励15定：
1定目的
2定目标
3定对象
4定数量
5定条件
6定考核
7定时间
8定方式
9定价格
10定来源
11定权利
12定结构
13定价值
14定合同
15定退出
个人创业，如非必要，最好完全独立，钱可以分，不一定要股权合伙。
不是把公司实股全部分出去，有限合伙企业就是典型的GP控制，甚至0.1%控股，却是实际控制人。
总的来说，建议让专业的人做专业的事情，老板没有时间把所有都学精通，马云的帝国，就是蔡崇信设计的。
陈遥（爱库存）：
如果按照100万出资，建议会员前期70%的股份，15的期权池为后期如果有牛人加入及团队分配，两位创始合伙人总计15%分配。（可以少出钱，不能不出钱）。
赵公子（两性私护）：
给期股不要给干股，因为他们没有投入资金。
阿牛笔记:
资金紧张可以大股东借款解决。股权和价值对等。有技术作价投资。知识产权作价投资。商标作价投资。业绩对赌生效的对等股权。67绝对控股。余下的看价值输出。
分布式动态股权。你成立法人公司。投资你的两个兄弟。
这是我15年做的模型，你的钱作为种子轮。项目最重要的是人。没有人成不了。股权的价值在于捆绑战略资源。项目前期要活下来最重要。股权的溢价来自于资本运作，一轮轮的溢价，最后是并购或者上市退出。只要项目好。种子轮进天使很简单。
所以看是做生意还是做事业，做生意无所谓股权。谈好分红。
企业内部创业孵化提高员工作为合伙人的意识。和微商大品牌多团队多品类多品牌运作的思路差不多，动态股权的思路在这篇阿牛笔记都讲到了。分享了。
zhu朱总（蚂蚁微威品牌）：
不出钱要股份，要视情况而定。若无其他资源原则上不出钱送的股份不会被珍惜。但若从降低创业成本的角度，大家均不拿工资，不出钱能出力，占点小股也行！股权比例和贡献联系起来！
胖老爷（微商之家）：
哦，不是修高速公路盖大厦，既然是几十万就可以的微商项目，股东肯定要出钱。就是微商项目，一个生意，几个兄弟合伙，可能没有太复杂，51%什么的，投票权什么的，还谈不上。个人觉得只要都出钱就行，都全职，分工明确。
感觉提出这类问题，可能说明：
1、当事人把合伙做生意的这个系统性事情想的太简单了。
2、当事人把股权和工商注册登记这个面的事情又想的太复杂了。
芒果（抖音引流）：
这个情况跟我们之前运营的微商品牌很类似。刚开始，大家觉得微商很有前景，私人关系都不错，直接开干了 也是因为股权没有分配得当 真正运营过程中，诸多问题 后面造成了被动的僵局。根据出资额决定股份多少，根据擅长的决定负责哪个板块。
微商老大哥（微商手机）：
刚开始没有资金不应占股份，根据资源不同分配股权，防止两个股东合起来绑架大股东。关系再好也要先签协议，会友能出钱，其他两个兄弟暂时可能没钱。不出钱的就不要去工商注册，先去学习股权设计，也就是几天时间，就知道怎么做了。微商思维，先收钱，收钱收心。
龙菲（社群运营）：
技术可以入股，得看什么老板
IP小王子阿甘：
这种情况，建议会员占股80%以上，钱一定要出。实际还有一点兄弟合伙最容易伤感情！就怕以后兄弟都做不成。最多给每人5%期权 2年期为佳，可以以工资入股，前期可以低股权，高提成。做的好再升股份，甚至重新出钱另组合伙公司。依然建议:不出钱，不给股份。帮忙分红即可
彩色印刷：
要么就全部发工资 比如5000一个月 发1000 剩余4000作为入股 签合同 看签几年。不管怎么样还是先白纸黑字 丑话讲在前面
张家诚（宝购科技）：
还是要看当事人的矛盾点，她心里是怎么想的，做这个项目是不是离开了两个兄弟就不能做，如有价值，再做权衡。
肥牛肉：
股份先区分开，比如资金40%，资源30%，责任30％，然后分别看自己承担的那部分又在分区的总额里面占了多少，最后就合计拿多少！合作生意，刚开始要简单宽松一点，复杂叽叽歪歪就干不下去。合作创业本身就是非常需要包容，这个是大前提意识。不然就自己干，不用费这个心神。
如果是初次创业，要避免的大坑是：不患贫而患不均。 如果是老司机，大家都进退有余，那就可以计较清楚一点。
资方如果有财务团队，可以采取的方法是财务团队介入。操盘方代持股份。代持协议里面有灵活条款。就是说表面上看起来，公司全部是操盘手的。我觉得这样挺好的。期待有高人能带我合作。
没有用的人坚决厚着脸皮不给合伙，有用的人合伙刚开始一定不能给自己留过多余地。别人一定是知道的。
托尼富（微商老板粉解决方案）：
结伙创业天规第一条---------《投名状法则》
1，出钱规则（各出多少？差额如何平衡？股权如何划分？）
2，出力规则（如何分工，谁干什么？什么责任？）
3，赚钱规则（赚谁的钱？用什么去赚？怎么个赚法？）
4，执行规则（谁去执行？怎么执行？什么责任？）
5，领导规则（谁来领导？资本领导？技术领导？销售领导？当赚钱的人和出钱的人不是同一个人时，谁当领导？领导权多大？集体投票权多大？）
6，罢免规则（领导出问题怎么办？战略出问题怎么办？那些事件发生才可以启动罢免程序？）
7，退出规则（为不把矛盾扩大化，如何退出？原股退出还是议价退出？损耗成本计算标准？）
（以上这段，江湖上称之为《大圈帮结伙作案共事章程》）
结伙创业天规第二条---------《翻脸法则》
（提议、动议、附议、反对、弃权、表决的议事规则）
1，战术失误处理规则（是换将还是换方法？）
2，战略失误处理规则（是换帅还是换战略？）
3，观点冲突处理规则（是投票平息还是专家平息？）
4，人格冲突处理规则（是打架解决还是司法仲裁？）
5，发生矛盾处理规则（是控制情绪还是找出问题？）
6，矛盾升级处理规则（是团伙打架还是独立决斗？）
7，撕破脸皮处理规则（是双双驱逐还是集体散伙？）
8，相互动刀处理规则（傻逼，快报案！）
（以上为《翻脸前的议事规则》详细文件参考《罗伯特议事规则》）
结伙创业天规第三条-------《绝不结伙法则》
1，有诈骗经历的人不能与其结伙；
2，说话不靠谱的人不能与其结伙；
3，对父母不孝的人不能与其结伙；
4，言语之间眉飞色舞的人不能与其结伙；
5，参与帮派势力的人不与其结伙；
6，太讲哥们义气的人不与其结伙；
7，经常挑战社会规则和公共道德的人不与其结伙；
8，斤斤计较的人不能与其结伙；
9，喜欢抱怨的人不能与其结伙；
10，喜欢多嘴播弄是非的人不要与其结伙；
11，善于发现问题但从不主动解决问题的人不要与其结伙；
12，推诿、善辩、否认的人不要与其结伙；
13，有极端政治倾向的人，不要与其结伙（玩什么都别玩政治，做生意，没人能玩得起政治）。
（以上为《缘分考察器》，也可以用于相亲找男人环境）
结伙创业天规第四条---------《必须有一个法则》
1，最好有个年纪偏大但未必有钱的人；
2，最好有个思维活跃敢于突破的人；
3，最好有个沉稳扎实善于刹车的人；
4，最好有个勤俭节约善计成本的人；
5，最好有个口才不错说话靠谱的人；
6，最好有一个善于玩社会化网络的人；
7，最好有一个有三年销售经验的人；
（这不仅是你创业时需要找到的人，也是你生命里应该找到的人）
结伙创业天规第五条---------《分赃法则》
1，以出资优先的分红规则；
2，以技术优先的分红规则；
3，以出力优先的分红规则；
4，以卖命优先的分红规则；
5，以年度利润的百分之五十分红，另五十做发展基金；
6，员工之间的分红规则；
7，员工之间的期权规则；
8，员工之间的奖励规则；
9，不可分资金的公益化处理规则；
（以上文件为《做贼也要学会分赃》）
结伙创业天规第六条---------《散伙法则》
1，以兄弟名义结伙的散伙法则（烧掉烂帐，重头来过）；
2，以哥们名义结伙的散伙法则（一顿痛哭，各找各家）；
3，以朋友名义结伙的散伙法则（一杯老酒，各奔东西）
4，以生意名义合伙的散伙法则（一纸判决，一拍两散）
（以上参加著名电影《十一罗汉》）
结伙创业天规第七条---------《管理法则》
1，别打脸冲胖子，能苦则苦，办公条件先不讲究，节约成本；
2，能自己干掉的活就不要请人，请人更花钱；
3，必须要请的人，就要不惜代价一定请到；
4，先别像傻逼一样地追求品牌，而是要追求市场；
5，不要一上手就做一个系列产品，最后把自己死在系列里面。
6，一定是主打一款产品，单点突破，野蛮生长；
7，大多的时候，所有的领导都是干活的，必须冲到第一线。
8，不要一点小权在手，就摆出个领导的二逼架子，没人屌你。
9，用最快的速度给公司做成一个市场标签，让用户记住。
10，尘埃初定的时候，抽空给自己歇一歇，大家聊聊问题；
11，不差钱的时候，把合伙人中最笨的那个傻逼送去深造；
12，成功了不要志得意满，而是事实警惕，市场随时会让你死去。
13，公司有点样子的时候，快速融资快速做大；
14，融资的时候不要过于纠结股份而错失发展良机；
15，玩资本比玩产品要轻松一点；
16，玩平台币玩资本又更牛逼一点；
17，能做成平台就做成平台而不要迷恋自己的“产品”。
18，每一个资本家能活到最后的都不是傻逼。
以项目方式推进，大家以出力来分红即可。以项目方式推进，大家以出力来分红即可。关键是：这样操作，还不会损伤彼此之间的关系，大家都会拼命干。
如果以项目方式，没干成，都没钱，放弃。也不会有太大损失。
1、前期以项目方式推进，比如干到招满10个董事为止；
2、分红；
3、马上以事业模式规范操作；
4、都以干股登记，成为正式股东；
5、招团队，扩大效果。
这是最妥当的方式。不伤感情，大家也会努力干。以事业方式推进时，就详细参照结伙与翻脸法则来进行即可。公平合理。
阚红岩（企业咨询及商业模式设计）：
只是项目：不涉及股权就分红，分红就按照彼此贡献值，出钱的权重会高一些因为承担项目损失的风险。但是依然建议象征性一个人5～10万出资。钱在哪人心在哪！但原则上前期最好是少量持股，满一年后再根据业绩和贡献值部分释放，满两年再释放。这样进阶绑定方式会规避风险
从风控和对出钱方以利益保护，比如万一散伙变更麻烦，价值观不同不和纠纷麻烦，还有就是万一亏损了，那么注册就看责任怎么承担。。。我建议前期先不要那么多复杂，代持股份的合同即可。说白了心齐把事先干起来，心不齐给再多股份没意义。网上搜一下代持股份模板，然后有律师朋友帮忙改一下。
财务法务必须正规，特别是明年，所以没有这两块的建议一定找财务专业指导付顾问费不能省。不仅仅是业绩贡献，还有专业技能贡献和其他可以相对有权衡以及出钱方看中他闺蜜的合作点吧。
帅领（微商管理系统）：
凡是只因讲情感在一起做事的人谈规则、条款都是问题，最好是以项目推进。提前说好什么阶段谈什么事情不伤感情。
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