表1：南方航空收购北方航空和新疆航空资产基本情况表

表2：南方航空收购北方航空和新疆航空资产重要事件一览表

时间

事件

主要内容

2002-08-03

国务院批复

在我国民航业体制改革的背景下,国务院于2002年8月3日以《关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》(国函［2002］68号)批准“以南方航空(集团)公司为主体、联合北方航空和新疆航空组建国有大型航空运输企业中国南方航空集团公司。

2002-10-12

南方航空集团成立

中国南方航空集团公司根据国务院批准的民航体制改革方案,于2002年10月11日正式成立,已完成联合北方航空和新疆航空共同组建中国南方航空集团公司的工作,南航集团已正式成立,已取得对北方航空和新疆航空的全部资产的实际控制权,并成为本公司的控股股东。

2003-12-31

北方航空、新疆航空资产评估

北京中企华资产评估公司出具基准日为2003年12月31日的关于北方航空、新疆航空转让资产的中企华评报字(2004)第149-1号、第149-2号《资产评估报告》中列明的资产与负债并最终根据毕马威华振会计师事务所审计并出具的合同生效日的《审计报告》所确定的主业资产与负债作为最终买卖范围。

2004-11-11

董事会审议收购方案

2004年11月11日南方航空董事会审议通过中国南方航空股份有限公司(“本公司”)收购中国南方航空集团公司(“南航集团”)、中国北方航空公司(“北方航空”)、新疆航空公司(“新疆航空”)与航空业务相关的资产并同意本公司与南航集团、北方航空、新疆航空签订的《资产买卖合同》。

2004-11-12

签署资产买卖合同

2004年11月12日，南方航空与卖方南航集团、北方航空、新疆航空于2004年11月12日在广州市签订《买卖合同》，南方航空收购的主业及资产包括北方航空集团、新疆航空集团的若干航空业务、资产及物业，包括飞机、发动机、航空器材及设施、物业、办公室设施及其它固定、流动及无形资产，资产总额达1539752.40万元，承担的债务包括新疆航空集团或北方航空集团就其民航业务结欠的所有债务及经营性负债总额达1343819万元。

2004-12-01

国资委同意

2004年12月1日，国资委国资改革［2004］946号文《关于对中国南方航空集团公司重组航空运输主业及相关资产的批复》,国资委已经同意南航集团依法转让本次收购涉及的航空业务资产给本公司。

2005-04-11

交易完毕

2005年4月11日,毕马威华振会计师事务所已就本次资产买卖所涉及的于合同生效日的主业资产与主业负债出具了《审计报告》。截至2004年12月31日,经审计的主业资产帐面价值为1,539,752.40万元,经审计的主业负债的帐面价值为1,343,819万元。根据该审计报告,本次收购资产的最终价格为1,539,752.40万元,承接负债的最终价值为1,343,819万元。南方航空依据《资产买卖合同》的规定,按照该资产收购价格在扣除承接的债务款项后,将剩余转让款支付给卖方的指定银行帐户。

表3：南方航空收购北方航空和新疆航空资产相关参与主体一览表

主体类型

简称

简介

收购方

南方航空

南方航空是由南航集团作为唯一发起人，于1995年3月25日以发起设立方式设立的股份有限公司。公司1997年7月在香港发行上市117,417.8万股H股，2003年7月在上海证券交易所发行上市10亿股普通股（A股）。

被收购方

北方航空

北方航空是南航集团的全资附属公司。其航班的运营基地是沈阳桃仙国际机场。

新疆航空

新疆航空是南航集团的全资附属公司，其航班运营基地是乌鲁木齐地窝堡国际机场。

2004年12月，中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”）以承接债务结合支付资金方式收购控股股东中国南方航空(集团)公司（以下简称“南航集团”）下的北方航空、新疆航空的航空主业资产包括飞机、发动机、航空器材及设施、物业、办公室设施及其它固定、流动及无形资产，资产总额达1539752.40万元，切实履行了解决同业竞争的承诺，增强了南方航空竞争优势。

（一）收购方基本情况

南方航空是由南航集团作为唯一发起人，于1995年3月25日以发起设立方式设立的股份有限公司。公司1997年7月在香港发行上市117,417.8万股H股，2003年7月在上海证券交易所发行上市10亿股普通股（A股）。资产收购前，南方航空经营机队共139架,主要机型为波音和空中客车等型号的商用飞机，经营航线达311条，其中国内航线248条，国际航线45条，地区航线18条，公司历年在国内航空运输企业中排名第一。截止至2004年6月30日，南方航空总资产438亿元，净资产119亿元，主营业务收入112亿元，净利润3.33元，每股收益0.08元，每股净资产2.72元。

（二）被收购方基本情况

1、中国北方航空公司

北方航空是南航集团的全资附属公司。其航班的运营基地是沈阳桃仙国际机场。截止至2004年6月30日，北方航空拥有55架大中型飞机，经营国内航线106条，国际航线29条；总资产121.32亿元，净资产8.75亿元，主营业务收入35亿元，净利润1.26亿元。

2、中国新疆航空公司

新疆航空是南航集团的全资附属公司，其航班运营基地是乌鲁木齐地窝堡国际机场。截止至2004年6月30日，新疆航空拥有20架飞机，经营国内航线42条，国际航线7条；总资产49.28亿元，净资产9.38亿元，主营业务收入12亿元，净利润-0.45亿元。

（一）资产收购之前南方航空的财务状况

截至2001年12月31日，南方航空总资产为3066306万元；2001年实现主营业务收入1700238万元。截至2002年12月31日，南方航空总资产为3747011万元；2002年实现主营业务收入1880551万元，较2001年产生增长180313万元。截至2003年12月31日，南方航空总资产为3937220万元，实现主营业务收入1735101万元，较2002年亏损145450万元。

表5：南方航空资产收购之前的主要财务指标

指标

2001年12月31日

2002年12月31日

2003年12月31日

总资产（万元）

3066306

3747011

3937220

净资产（万元）

972216

1043478

1330772

每股净资产（元/股）

2.48

2.64

2.64

资产负债率（％）

68.2936

72.1517

66.2002

主营业务收入（万元）

1700238

1880551

1735101

净利润（万元）

15436

51335

1449

每股收益（元/股）

无

无

无

净资产收益率（％）

5.39

5.94

0.14

数据来源：网易财经，南方航空2001/2002/2003年年报

（二）资产收购之后南方航空的财务状况

截至2004年12月31日，南方航空总资产为6315500万元；2004年实现主营业务收入2419400万元。截至2005年12月31日，南方航空总资产为98598万元；2005年实现主营业务收入3905200万元，较2004年增长1485800万元；截至2006年12月31日，南方航空总资产7619600万元，实现主营业务收入4704700万元，较2005年增长799500万元。

表6：南方航空资产收购之后的主要财务指标

指标

2004年12月31日

2005年12月31日

2006年12月31日

总资产（万元）

6315500

7230400

7619600

净资产（万元）

1387399

1209200

1224600

每股净资产（元/股）

2.66

2.28

2.3

资产负债率（％）

78.0334

83.2762

83.9283

主营业务收入（万元）

2419400

3905200

4704700

净利润（万元）

10300

-179400

11800

每股收益（元/股）

无

无

无

净资产收益率（％）

0.88

-16.61

1.18

数据来源：网易财经，南方航空2004/2005/2006年年报

(一)南方航空收购新疆航空、北方航空主业资产

为消除同业竞争,增强上市公司经营盈利能力，2004年11月12日，南方航空与南航集团、北方航空及新疆航空订立买卖合同。南方航空收购的主业及资产包括北方航空集团、新疆航空集团的若干航空业务、资产及物业，包括飞机、发动机、航空器材及设施、物业、办公室设施及其它固定、流动及无形资产，资产总额达1539752.40万元，承担的债务包括新疆航空集团或北方航空集团就其民航业务结欠的所有债务及经营性负债总额达1343819万元。

（一）承接目标公司的债务，导致南方航空资产负债率上升

由于南方航空在购买主业资产的同时承接目标公司债务, 故目标公司需首先取得全部债权人的同意,并协助南方航空完成变更债务人的所有手续。南方航空2004年6月30日的资产负债率为68%，而本次收购除上述代付目标公司债务款项后,还需一次性支付剩余转让款项195933.40万元。收购事项使公司资本负债水平提高至78%，对公司财务状况造成不利影响。

（一）收购方：南方航空

在本次收购中，南方航空的投入为收购新疆航空和北方航空主业及资产，包括北方航空集团、新疆航空集团的若干航空业务、资产及物业，包括飞机、发动机、航空器材及设施、物业、办公室设施及其它固定、流动及无形资产，总额为1539752.4万元和承担新疆航空和北方航空债务总额为1343819万元。收购前，截止2003年12月31日，南方航空总股本为43.74178亿股，市值为216.521811亿元。

在本次收购中南方航空的产出为得到新疆航空和北方航空主业及资产，总额为1539752.4万元。收购后，截止2006年12月31日，南方航空总股本为43.74178亿股，市值为178.9038802亿元。

（二）被收购方：北方航空、新疆航空

在本次收购中，北方航空与新疆航空的投入为转让主业及资产，包括北方航空集团、新疆航空集团的若干航空业务、资产及物业，包括飞机、发动机、航空器材及设施、物业、办公室设施及其它固定、流动及无形资产，总额为1539752.4万元。

在本次收购中，北方航空与新疆航空的产出为转出债务，包括新疆航空集团或北方航空集团就其民航业务结欠的所有债务及经营性负债总额达1343819万元。

（一）通过资产收购解决同业竞争的问题，增强南方航空的市场竞争力

南方航空收购北方航空、新疆航空飞行资产后，南航集团不再经营航空业务，有效解决了上市公司与控股股东的同业竞争问题，增强了南方航空经营盈利能力。资产收购增强了南方航空的经营实力，拓展了发展空间。南方航空与北方航空、新疆航空的航线网络各不相同且可相互补充，资产收购将大幅扩大公司的航空网络。扩大后经营规模将有助于公司提高运输能力、提升营运效率、降低营运及维修成本，以便更灵活安排航班时间表，增强采购飞机时的谈判能力，并赢得更优惠的采购付款条款及改善飞机航线分配。

（二）南方航空、北方航空、新疆航空协同运营效果未显现

在本次收购中，南方航空收购了北方航空、新疆航空的主业资产，增强南方航空的实力。与此同时接收的北方航空、新疆航空的债务1343819万元，导致南方资产负债率，加上不同机场飞机、人员的协同需要重新整合，需要投入更大的成本。因此短期内不同机场协同运营的效果并未显现出来，相比收购前，南方航空的盈利略有下降。