晚清时期，由于列强的侵略，中国沦入了半殖民地半封建社会，在这种情况下，一批有识之士开始学习西方先进技术，准备挽救已经没落的大清帝国。

1875年，直隶总督、北洋通商大臣李鸿章受恭亲王奕忻和慈禧太后的支持，奉命组建自己的海军力量。经过十多年的准备，到1886年正式组军。北洋水师有主力军舰25艘，运输船30艘，官兵四千余人，可以称得上亚洲第一。不过，清朝最初建立它的设想就是为了自保，没有想到却在以后的中日甲午战争中全军覆没。

既然大清帝国有了水师，那么军舰停靠的港口也就誓在筹建。水师建立之后，李鸿章再次上奏朝廷，要求在沿海地区挑选港口，经过几个月的勘察，李鸿章最终确定了旅顺和威海卫。由于威海卫本身的局限性，所以李鸿章决定将旅顺打造成为了北洋水师主要的根据地，只将威海卫建为辅助港口。

旅顺港口以旅顺为依托，它位于辽东半岛南面，东、西、南三面环山，为东南方向开口。港口虽然宽约300米，但是航道却有90米，可以容纳一艘军舰的进出，再者，旅顺常年气温平和，水域广阔，因而是一条优秀的不动港。

李鸿章的主张获得朝廷的统一后，就派直隶修补道员袁保龄担任旅顺工程局局长，开始负责港口的建设，经过一年多的改造，一条崭新的港口终于建设成功。李鸿章对于旅顺港口的建设可以说是煞费苦心，他在上面所花费的银两已经超过了三百万两，为了保护旅顺港口，他又在三面的山坡、山顶之上修建了大大小小78门炮台，用于拱卫旅顺港口，而且这些大炮都是从德国进口，威力强大的克虏伯大炮，可以说是牢不可破。

为了拱卫这块宝地，李鸿章命令自己原先亲自组建的淮军驻扎于此，据统计，驻扎在旅顺港口的大清国士兵有1.47万余人，如果加上旅顺港口所布置的防御炮台、雷区，不能说进攻，起码有足够的把握自卫。不过，旅顺港口虽然防御得当，但是在真正实战中它却连一天也没有撑住，这就让以后的人们瞠目结舌了。

1894年甲午战争爆发，随着日军进入朝鲜，便开始向东北挺进。10月，日军进至旅顺附近，影响一时的金旅之战打响了。这是甲午战争动物关键一战，中日双方争夺的焦点就是旅顺港口。日军知道正面攻击旅顺港口是不可取的，所以便从旅顺港口的后面花园口登陆，这个被李鸿章所忽视的防守重地恰好成了日军的优势。11月7日，日军进攻大连湾炮台，大连守将赵怀业临阵脱逃，竟带着金银细软擅自逃脱，导致大连湾防务空虚，日军轻而易举的就将其占领。

11月中旬，日军开始向旅顺进攻，和大连相似的一幕发生了。在旅顺驻守的除正定镇总兵徐邦道进攻外，其余将士全部逃窜，因而仅仅一天，旅顺港口就为日军所占领，自此，这个被誉为远东第一港口的旅顺就为日军彻底占领，日军随即在旅顺展开了大屠杀，北洋水师陷入危局。