前言

2月22日晚间，证监会发布就《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法（征求意见稿）》及相关配套规则公开征求意见的通知。

给大家分享一篇解读，供参考。

分成以下6个部分：

一、基金组合间接肯定

二、销售机构存续制

三、基金销售牌照一参一控

四、对三方基金销售机构限制

五、互联网导流的规范

六、影响

来源： 投基摸狗

一、基金组合间接肯定

公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法（征求意见稿）第三十条：

第三十条 【基金组合销售服务】基金管理人、基金销售机构可以向基金投资人提供基金组合销售服务，具体规则由中国证监会另行制定。

基金组合这几年风生水起，不论是独立基金销售机构还是银行、券商、基金公司，不论是白盒策略的二八轮动、八仙过海还是基金大V管理的各种基金组合，经过几年发展，投资者认知度明显提高，甚至一些投资者购买了这些基金投资组合。

但是基金组合有个问题，投资基金但又不是FOF，FOF需要管理层审批，基金组合很多人搞，也没有什么监管，而且基金组合算不算基于基金的投顾业务，股票投顾有审批有监管，基金凭什么谁搞都行，基金组合需要不需要审批和监管，甚至到底基金组合合法不合法？

这都是问题，很多人和机构进行了呼吁。监管不表态，很多事情不好搞，很多顾虑在里面，如果一旦不合法，还要到期清理清退，不是一件容易的事情。

证监会也是顺应民间声音，通过周五晚上公布的征求意见稿，对基金投资组合进行了“肯定”。

二、销售机构存续制

第五十六条 【续展制度】基金销售机构的《经营证券期货业务许可证》自颁发之日起，有效期 3 年。相关机构拟于许可证有效期届满后继续从事基金销售业务的，应当在期满前 6 个月内向中国证监会或工商注册登记所在地中国证监会派出机构提出续展申请。中国证监会及其派出机构准予续展的，每次续展有效期为 3 年。基金销售机构许可证有效期届满后继续从事基金销售业务的，中国证监会及其派出机构责令其停止基金销售业务；构成犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

现在基金销售资格是一旦获批就长期有效，所以买卖基金销售牌照也竟然成了一门生意，基金销售牌照竟然能卖到上亿元。

公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法（征求意见稿）第五十六条——提出了有效期3年，到期前6个月可以申请续展。

三年有效，到期续展，那么什么条件可以续展期？什么条件不能续期？

第五十七条进行规定了——亏损实缴资本70%，重大违法，不以基金销售为主业，这个都是小事，什么是大事？

第五十七条 【不予续展情形】基金销售机构有下列情形之一的，中国证监会不予续展《经营证券期货业务许可证》：

（一）许可证有效期届满，没有提交续展申请；

（二）不符合本办法基金销售业务资格注册相关条件；

（三）最近一年度基金销售日均保有量（货币市场基金除外）低于 10 亿元；

（四）内部管理混乱，存在重大经营风险；

（五）累计亏损超过实缴注册资本 70%，无法正常经营；

（六）存在重大违法行为，或者连续两年被采取暂停业务等行政监管措施未得到有效整改；

（七）中国证监会规定的其他情形。

独立基金销售机构不以基金销售为主营业务的，中国证监会不予续展《经营证券期货业务许可证》。

这里要注意第三条，近一年日均非货币基金保有量不足10亿元。也就是要实打实卖10亿基金，还不能用货币基金冲量。

这是对一些中小型基金销售机构，不只是基金三方销售机构的打击，还有部分中小券商、城商行的基金销售业务打击，老老实实卖基金，不想干就别卖基金，不卖基金而只囤积基金销售牌照，不好意思，到期你就没牌照了。

基金销售机构从事基金销售活动，存在下列情形之一的，或将吊销牌照：

第六十一条 【可吊销牌照的行政处罚】基金销售机构从事基金销售活动，存在下列情形之一的，依据《证券投资基金法》进行处罚：

（一）未向投资人充分揭示投资风险并误导其购买与其风险承担能力不相当的基金产品；

（二）挪用基金销售结算资金或者基金份额的；

（三）未按照本办法第四章要求建立风险管理制度和灾难备份系统，或者风险管理制度落实不到位、存在重大风险隐患或者引发较大风险事件的；

（四）泄露与基金份额持有人、基金投资运作相关的非公开信息的。

基金公司等等金融机构要求股东方一参一控，独立三方基金销售公司也要求一参一控了。

申请机构之前要求承诺目前没有控制基金销售机构，获得资格以后不能再申请，获批以后3年内还不能卖，还不能代持，需要实缴资本，还要以基金销售（公募、私募）为主，不能挂羊头卖狗肉。

关于实施《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》的规定（征求意见稿）中第三条：

三、独立基金销售机构向中国证监会提交的注册申请材料，应当包含以下专项承诺：

（一）控股股东、实际控制人承诺目前未控股、实际控制任何基金销售机构，且保证自申请机构取得基金销售业务资格后， 不再控股、实际控制其他基金销售机构，承诺独立基金销售机构经营过程中出现风险事件时积极协助进行风险处置；

（二）申请机构、控股股东、实际控制人等相关主体承诺申请机构 3 年内不发生控股股东、实际控制关系的变更；

（三）实际控制人、控股股东、相关关联方承诺不以基金销售机构名义对外开展基金销售活动，不与基金销售机构基金销售活动进行捆绑营销；

（四）股东、出资人承诺使用自有资金出资，不存在为其他机构或者个人代持股权情形，或通过股权托管、信托合同、秘密协议等形式约定处分其持有的股权或者出资情形；

（五）已形成了清晰完善的商业计划并进行了有效评估，确保取得业务资格后，以基金销售为主营业务。

基金销售机构要求一参一控，你以为这就完了，没有，证监会在征求意见稿的修订说明里面明确说了——严把独销机构准入关口。

关于《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法（征求意见稿）》及配套规则的修订说明，第二部分修订情况中：

二是严把独销机构准入关口，促进独销机构提升公司治理、规范运营水平，防控牌照炒卖、内部控制不足等问题风险。参照三部委联合发布的《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》，将独销机构实际控制人纳入监管，并对控股股东、实际控制人提出资质要求；限制同业竞争，禁止同一控制人控制两家及以上独销机构；强化对高管及合规风控负责人的专业要求；加强分支机构设立约束等。

文件要求注册独立第三方基金销售资格的资本金为5000万，而此前2013年证监会91号令第十五条规定2000万。

并且持股5%以上的企业股东，必须有1亿人民币，且要三年盈利。

2013年的91号令并没有规定1亿元，也不规定连续三年盈利。当然，现在是对5%以上的企业股东的限制，当年是对所有企业法人股东的限制。

股东为自然人的要具备证券基金部门管理 10 年以上或者证券基金行业高级管理人员 5 年以上的工作经历。

公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法（征求意见稿）第九条中：

第九条 【独销机构特定注册条件】独立基金销售机构是专业从事基金销售的机构。其从事基金销售业务，除符合本办法第七条规定的条件外，还应当符合下列条件：

（一）为依法设立的有限责任公司、股份有限公司或者符合中国证监会规定的其他形式；

（二）具备符合规定的组织名称、组织架构和经营范围，运营稳定，最近2年内控股股东、实际控制人未发生变更；

（三）注册资本不低于 5000 万元人民币，且必须为实缴货币资本，境外股东应当以可自由兑换货币出资；

第十条 【独销机构股东条件】独立基金销售机构出资占注册资本的比例（以下简称持股比例）5%以上的股东（含境外股东），应当符合下列条件：（一）股东为法人或者其他组织的，注册资本或者出资、净资产不低于 1 亿元人民币，资产质量良好，内部控制制度完善；最近 3 个会计年度连续盈利，运作规范稳定；

（二）股东为自然人的，熟悉基金业务，具备证券基金部门管理 10 年以上或者证券基金行业高级管理人员 5 年以上的工作经历，无到期未清偿的数额较大的债务；

（三）最近 3 年未受到刑事处罚或者金融监管、行业监管、工商、税务等行政管理部门的重大行政处罚；最近 3 年未因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒对象，或者没有其他严重失信不良记录；未因违法违规行为正在被监管机构调查或正处于整改期间；

（四）中国证监会规定的其他条件。

同时独立三方机构设置分支机构门槛也被大大提高：3年完整年度连续经营，保有量规模100亿以上（这个好像没有要求非货币基金），只能在本省（直辖市、自治区）设立，想去外地设跨省异地分支不行，从业人员人数要求5人具有基金从业资格。

而2013年91号令要求是：有资格的从业人员2人，异地分支可以设置，也不用保有量100亿，当年真是好时光。

第十四条 【分支机构】独立基金销售机构设立分支机构，原则上限于所在省、自治区、直辖市范围，并应具备下列条件：

（一）开展基金销售业务 3 个以上完整会计年度；最近一年9度基金销售日均保有量不低于 100 亿元；

（二）内部控制完善，有较强的持续经营能力，能有效控制分支机构风险；

（三）有明确的分支机构设立规划和商业计划，充分论证设立分支机构的必要性；

（四）最近 3 年内没有受到行政处罚或者刑事处罚，最近 1年内未被采取重大行政监管措施，未因违法违规行为正在被监管机构调查或者正处于整改期间；

（五）拟设立的分支机构有明确的职责和完善的管理制度，有符合规定的办公场所、安全防范等业务相关设施，取得基金从业资格的人员不少于 5 人；

（六）中国证监会规定的其他条件。

五、互联网导流的规范

互联网时代流量为王，现在存在一些互联网企业用自身流量对基金销售进行导流的情况，这次也进行了规范——销售服务主体，不得收集、传输、留存交易信息。

第四十九条 【信息技术服务机构】基金管理人、基金销售机构与信息技术服务机构开展业务合作的，应当确保基金销售活动通过自身基金销售业务信息管理平台完成，并向投资人明确揭示销售服务主体。信息技术服务机构不得收集、传输、留存投资人任何基金交易信息。

六、影响

1、对基金投资者来说，基金销售平台更加安全了——三年就要求日均非货币基金保有量10亿，，而且必须以公私募基金销售为主，达不到不给续期牌照，之前还有个别基金销售公司到处开线下网点，卖各类金交所的所谓固收理财，扰乱市场。以后留下的都是大平台，很多投资者不是担心买基金的平台安全问题吗，这下解决了，这是基金投资者的福音。

2、对基金公司来说，节省人力物力成本了——现在有一二百家各类基金销售机构，银行、券商、保险、独立基金销售机构等等，有些基金销售机构卖不了多少钱，我甚至听说某些基金销售机构连续几个月竟然给某大基金公司卖出的基金都是0元，还不够费事的，这样优胜劣汰，省心了，人力物力成本都节省了。

3、对基金销售机构来说，要求更高了——牌照从长期有效到3年有效，达标才续展，要求还是非货币保有量10亿元，怎样更好的定好位，向投资者卖出公募和私募基金，这才是基金销售机构以后该思考的问题，不要整天想着囤积基金牌照卖个高价。

怎样做一个真正的基金销售机构，造福基金投资者，这成为基金销售机构、从业人员和股东方思考的重点。

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