一、引言 新三板挂牌公司或为回馈长期陪伴的股东、或为公司扩张和股本发展，或为更好地筹划境内外上市，很多挂牌公司进行了权益分派，甚至是高比例或高金额的权益分配。如2019年1月麦克韦尔以公司现有总股本63,300,000 股为基数，向全体股东每 10 股派80.4050元人民币现金，美畅新材以公司现有总股本 360,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 25元人民币现金。新三板公司要进行权益分配，尤其是为摘牌或下面上市做准备，就要特别注意权益分派涉及的审议程序、方案设计、权益登记、分配除权除息、纳税政策和减免税优惠政策适用等诸多事项，中健国康、华欧股份、凯盛家纺等挂牌公司均因权益分派发布过致歉公告，甚至有些公司因为权益分配未合法合规或未整体筹划导致影响上市进程或者导致多缴纳税款。

拟进行权益分派的挂牌公司，应当熟知相关法律法规和程序，重点关注权益分派的基准限额、时间要求、申请材料、信息披露、付款方式、税负等事项。本文笔者以美畅新材为例梳理分析新三板挂牌公司权益分派涉及的实务操作要点和注意事项，以期对相关各方有所裨益。

二、实务操作要点和注意事项

1 、美畅新材权益分派时间表

2018年11月12日

召开第一届董事会第十次会议

2018年12月18日

召开2018年第六次临时股东大会

2018年12月19日

申报材料

2018年12月20日

发布权益分派实施公告

2018年12月25日12:00前

完成付款

2018年12月26日

权益登记日派发权益

2018年12月27日

除权除息日

2、审议程序

美畅新材于2018年11月12日召开第一届董事会第十次会议，于2018年12月18日召开2018年第六次临时股东大会，审议通过《关于公司 2018 年半年度利润分配的议案》。

上述审议程序系依据《中华人民共和国公司法》规定，股份有限公司董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，股东大会对该方案进行审议批准，结合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南》（以下简称“《业务指南》”），挂牌公司应当在董事会审议通过权益分派方案后，及时以临时公告形式披露权益分派方案的具体内容。股东大会应当在权益分派所依据的定期报告有效期内召开。

3、权益分派方案

（1）权益分派基准

美畅新材于2018年11月14日公开披露的2018年半年度报告，权益分派的基准日为2018 年 6 月 30 日。

根据《业务指南》，挂牌公司实施利润分配，应当以公开披露仍在有效期内（报告期末起6个月内）的定期报告期日为基准日。权益分派方案中应当以公开披露过的仍在有效期内(报告期末日起6个月内)的最近一期定期报告期末日作为基准日，也就是说挂牌公司进行权益分派，应当以已披露的年度报告、半年度报告或季度报告的财务数据为依据。如未披露季度报告的，可以以年度报告、半年度报告为基础。

（2）股本基数

美畅新材权益分派股本基数为权益分派实施时股权登记日的总股本。

根据《业务指南》，实施权益分派的股本基数，均以实施权益分派的股权登记日股本数为准。

（3）分配依据

截至 2018 年 6 月 30 日，美畅新材合并报表归属于母公司的未分配利润为1,242,038,801.16 元，母公司财务报表的未分配利润为1,078,282,111.36 元。

根据《业务指南》，挂牌公司实施利润分配，应当以基准日母公司财务报表中可供分配利润为分配依据。同时，为避免出现超额分配情形，公司应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体分配比例。

（4）权益分派限额

美畅新材2018 年半年度权益分派向全体股东每 10 股派 25元人民币现金。

根据《业务指南》，权益分派方案中，送转股及现金红利派发比例的总位数不能超过8位，小数位不能超过6位。若挂牌公司在股东大会召开前已披露最新一期定期报告的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。

此处需要注意，挂牌公司不能在权益分派方案中确定零碎股处理方法，中登公司会按现有规则自动调整零碎股，达到投资者最小记账单位为1股。

（5）资本公积转增的披露

根据《业务指南》，若挂牌公司实施资本公积金转增股本，应当披露转增金额是否超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

4、权益分派实施

（1）权益分派实施的时间限制

美畅新材于2018年12月18日召开2018年第六次临时股东大会，权益分派登记日为2018 年 12 月 26 日。

根据《业务指南》，权益分派方案应在股东大会审议通过后2个月内实施完毕。也就是说，实施权益分派的股权登记日应当在股东大会审议通过权益分派方案后的2个月内。

（2）实施权益分派的申报时间

挂牌公司实施现金分红、送红股或以盈余公积、资本公积转增股份的，原则上应通过中国证券登记结算有限公司进行分派。根据《中国结算北京分公司证券挂牌公司业务指南（新三板市场）》（以下简称“《结算指南》”）规定，权益分派方案经股东大会审议通过后，挂牌公司使用 USB-KEY 登录网上业务平台申请办理权益分派业务，确定权益分派股权登记日，填报相关信息并上传所需材料。为确保能在股东大会结束后两个月内完成权益分派实施，挂牌公司申请的日期与确定的股权登记日应至少间隔5个交易日。当然，若挂牌公司权益分派方案只涉及现金红利派发且选择全部自派，则无须向中登公司申请，挂牌公司可委托主办券商向全国股转公司提交除息申请并履行相应信息披露义务。全部自派需同时满足“（1）个人、证券投资基金股东持股超过1年且所持股份在权益分派期间不发生变动；（2）机构股东所持股份在权益分派期间不发生变动”两个条件。若公司存在境外法人股东，因其税收政策的特殊性，通常按证券账户选择自派，并根据国家相关税收政策缴纳税款。

（3）申请材料

挂牌公司通过中登公司进行权益分派的，应当将如下材料加盖公章并彩色扫描上传：

①经披露的股东大会决议公告；

②经披露的董事会决议公告或利润分配预案公告。

如股东大会决议公告中有具体的分派方案，则可不提供董事会决议公告和利润分配预案公告。分派方案中应当说明是以最近一期披露的年度报告、半年度报告或季度报告的财务数据为制定依据。

5、信息披露

美畅新材于2018年12月20日公开披露《2018年半年度权益分派实施公告》。

根据《结算指南》，中登公司审核通过挂牌公司的申请后，挂牌公司通过网上业务平台查看《权益分派实施公告》，并按照全国股转公司信息披露要求于 R-4 日前（含 R-4 日，R为股权登记日）在全国股转公司网站披露《权益分派实施公告》。

6、挂牌公司付款

美畅新材于2018年12月25日12:00前完成付款。

根据《结算指南》，中登公司对挂牌公司披露的公告审核无误后，挂牌公司通过网上业务平台查看《权益分派预付款通知》。挂牌公司应于 R-1 日中午 12:00 前将款项转入该通知中列示的任一银行账户。注意汇款时务必在汇款单用途（备注/摘要）栏注明公司证券代码。

7、权益分派

美畅新材权益分派登记日为2018 年 12 月 26 日。2018 年 12 月 27 日,美畅新材可通过网上业务平台查看《权益分派结果报表》等文件。

根据《结算指南》，挂牌公司委托中登公司送转股份的，投资者可于R+1日查询送转股份到账情况；挂牌公司委托中登公司派发的现金红利，中登公司于R+1日划至投资者股份托管机构（一般为证券公司或托管银行）的备付金账户，投资者可向股份托管机构查询资金到账情况。

若不能按期完成派发红利工作，最晚应于R-1日披露权益分派延期实施公告。若未能按时披露延期公告，挂牌公司应向全国股转公司申请股票自R日开市起暂停转让，并于披露延期公告后向全国股转公司申请股票恢复转让。

8、权益分派个税缴纳

挂牌公司派发股息红利，对于个人股东和投资基金股东，适用《财政部国家税务总局证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2015】101号文件）规定，挂牌企业为股息红利个人所得税的法定扣缴义务人；对于法人股东，由股东根据注册地税务机关政策要求自行申报缴纳企业所得税。

根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）规定：

①个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

②上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

③上市公司股息红利差别化个人所得税政策其他有关操作事项，按照《财政部国家税务总局证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）的相关规定执行。

挂牌公司可以在每月第五个交易日登录中登公司网上业务平台挂牌公司业务→信息查询服务→主动下发类→股息红利差异化征税明细查询查看上一月《股息红利扣税成功明细》（如有）和《股息红利扣税失败明细》（如有）。《股息红利扣税成功明细》记录了股东减持股票时根据股息红利差别化征税政策补缴的个人所得税，该部分税款在每月第四个交易日划付至挂牌公司，挂牌公司应在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

9、未按期实施权益分派情形

挂牌公司未能在规定期限内实施权益分派的，公司董事会应于期限届满前披露关于未能按期实施权益分派的致歉公告，公告中应说明未按期实施的具体原因及后续安排。继续实施权益分派的，原则上应以已披露的在有效期内的定期报告财务数据作为权益分派依据，重新召开董事会、股东大会进行审议，并于股东大会审议通过后2个月内实施完毕；取消权益分派的，还应在致歉公告中披露取消的具体原因。

不难看出，权益分派涉及的规定和事项较多，因为对法规和流程了解不到位，最终耽误分红的企业不在少数。凯盛家纺由于相关人员对全国中小企业股份转让系统关于权益分派的相关业务规则学习不到位，导致在未披露权益分派实施公告的情况下，实施了权益分派。为合理履行披露义务保护中小股东利益，公司决定取消该次利润分配，并在全国中小企业股份转让系统挂牌公司网站公开致歉。广大纸业由于公司股东、董事、高管等相关人员对全国中小企业股份转让系统关于权益分派的相关业务规则学习不到位，导致在未披露权益分派实施公告的情况下，公司自行派发现金 3,060,000元人民币。受到全国中小企业股份转让系统挂牌公司的核查，并在全国中小企业股份转让系统挂牌公司网站公开致歉。

三、结语

权益分派属于挂牌公司常规事项，笔者做如上梳理和分析，希望对新三板公司有所裨益，能够合理安排相关事项，顺利完成权益分派，实现权益分配目的。尤其是在境外红筹上市过程中，权益分派正确和顺利与否对整个上市项目的时间进度及股东税负存在重大影响，可能影响后续JV、WOFE、上市、发行等环节的节奏和实现，因此必须高度重视权益分派的筹划和过程控制。