话说彭城之战失利后，刘邦溃不成军，仅带骑兵数十名狼狈逃脱，自己的父亲和妻子吕雉,也成了项羽的阶下之囚。公元前205年，刘邦退到荥阳一线收集残部。这时，刘邦的部下萧何在关中征调到大批兵员补充前线，韩信也带部队赶来与刘邦会合。刘邦的汉军得到休整补充后，实力复振，将楚军成功地遏阻于荥阳以东地区，暂时稳定了战局。自五月起，汉、楚两军为争夺该地，展开了一场旷日持久的战争——成皋之战。

这次和彭城之战相反，攻防逆转了，率先出招的变成了项羽，他凭借彭城之战之威，很快把楚军的大部队推进到了荥阳（今荥阳东北），欲得成皋，必克荥阳。为了攻克荥阳，项羽高举高打，使出了浑身解数，十八班武艺用尽，意在一举拿下荥阳。

这个时候刘邦一方面正面阻击项羽的进攻，拿出了自己的秘密武器——骑兵。原来，经过彭城大败，刘邦深刻地意识到了自己在骑兵建设上的严重不足。亡羊补牢，犹未晚也，于是刘邦做出了“择军中可为骑将者”的举措，并且拜灌婴为中大夫，令李必、骆甲为左右校尉，很快打造了一只威风八面的将郎来。结果初交交锋便大败楚军。另一方面，刘邦又在荥阳城外大做文章，筑甬道至河水，取敖仓（今荥阳东北）积粟食用，以达到扼守荣阳，保卫成皋，雄霸关中，与楚军长期抗衡的目的。

在这场攻防战中，双方斗智斗勇，项羽一边攻城，一边也派钟离昧等将领骚扰汉军的敖仓粮道，极力粉碎刘邦拼死顽守荥阳的战略意图。

尽管刘邦应对得当，防守得力，但项羽毕竟拥有比他超过一倍的兵力，毕竟拥有强大的战斗力，毕竟拥有打硬仗的经验，因此，刘邦在荥阳城外的外围工程——粮道很快就被楚军破坏的不成样子了，这样一来，荥阳城中的汉军粮草供给出问题了，时间一长，温饱问题便成了重中之重的大问题了。挨饿也罢，还要挨打，面对楚军一波又一波的攻势，汉军左支右绌，越来越感吃力，荥阳城门随时都有被打开的危险。

荥阳告急，刘邦自然不能坐视不管，眼看斗勇是斗不过项羽，他决定和项羽斗智。

首先，使出了“反间计”。这个“反间计”是建立在“糖衣炮弹”（刘邦打开了自己的小金库，拿出了几乎自己所有的私房钱，也就是五万两黄金让陈平去行赂），千金散尽还复还，刘邦这样的慷慨大气之举，效果也是很明显的，项羽很快被“离间”，具体表现有二：一是对手下的猛将钟离昧等人“疑而不用”，于是“剥夺”了他们的兵权，暂缓了对已是摇摇欲坠的荥阳的进攻。二是对手下的谋臣范增“疑而不听”，甚至“剥夺”了他的发言权和建议权。面对项羽的“猜忌”，钟离昧等武将选择了沉默是金（他们可能认为时间是最好的证明），而范增却选择了爆发，身为项羽的“亚父”，他的眼里是揉不下一颗沙的，他不可能坐视项羽坠落而不管，他要求项羽当前要抛弃所有包袱，拿下荥阳，歼灭刘邦才是第一要务。但项羽说拿别人性命第二，保住自己性命才是第一位的。结果一阵青红皂白的争议后，“幡然醒悟”的范增选择了打道回府——回老家。项羽也不挽留，最终悲怒交加的范增病死路中。总之，刘邦利用反间计成功除去了西楚集团的第一谋臣范增，成效显著。

其次，使出了“美人计”。这个“美人计”是建立在“诈降”的基础上。的确，范增死后，惊醒过来的项羽化悲痛为力量，很快消除了和钟离昧等将领的矛盾，团结楚军，再次对荥阳发起了排山倒海般的攻势。这下刘邦已黔驴技穷了，没有超级手段，等待他的将是华山一条道——死亡。好在关键时刻，刘邦大汉集团中的中流砥柱丰沛故人帮的成员纪信挺身而出，他舍生取义，愿意以自己的“死”来换取刘邦的“生”，提出了让自己假扮刘邦诈降来迷惑项羽，让刘邦开溜的计策。而陈平在他的“诈降计”上又加了一条“美人计”，让这个计谋更趋于完美，确保万无一失。而项羽听说刘邦愿意投降，自然高兴极了，嘴里直想哼唱“等了好久，终于等到今天；梦了好久，终于把梦实现”。

受降那天，汉军首先让精选出来的几千妇女上演超级版的“模特时装秀”表演，结果吸引了所有楚军的注意力，刘邦乘机带着几个亲信从小门溜出城去。直到假扮刘邦的纪信出场上演压轴戏时，后知后觉的项羽才知道自己被美女欺骗了，被刘邦这个糟老头欺骗了，被自己的眼睛欺骗了，煮熟的鸭子就这样飞了，他如何咽得了这口气，上演了水煮纪信的血腥剧幕，但已于事无补，徒增恶名。

总之，刘邦利用“美人计”成功渡过了人生当中的一大劫难，生死攸关。