来源丨公众号：盘股讼金

伪造股东签名转让股权是否构成犯罪

在公司控制权争夺战中，掌握公司公章证照，控制公司实际运营的大股东，常常会采取“先下手为强”的手段，明知不可能取得小股东的签字许可，硬是伪造小股东签名制作虚假的股东会决议和股权转让协议，将小股东的股权强行掠夺。那么此类伪造股东签名，恶意处分小股东股权的行为是否有效呢？而受侵害的股东又当如何维权呢？本文将予以说明。

通过伪造股东签名，制作虚假的《股东会决议》和《股权转让协议》，转让股东股权的行为无效。即使已经办理了工商变更登记手续，股权被处置的股东仍可要求确认股东资格和股权比例。

全国人大法工委和公安部对伪造签名转让股权的行为已发文定性为职务侵占罪

《全国人民代表大会常务委员会法制工作委员会对关于公司人员利用职务上的便利采取欺骗等手段非法占有股东股权的行为如何定性处理的批复意见》（2005年12月1日法工委发函《2005》105号），明确批复“根据刑法第九十二条的规定，股份属于财产。采用各种非法手段侵吞，占有他人依法享有的股份，构成犯罪的，适用刑法有关非法侵犯他人财产的犯罪规定”。

综上所述，公司股东伪造其他股东签名转让股权的行为构成职务侵占罪。

相关法律规定

《物权法》

第一百零六条

无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回;除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的;

(二)以合理的价格转让;

(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。

当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。

《公司法司法解释三》

第二十五条

名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

★经验总结★

股东签名被伪造，导致其股权被转让被丧失股东资格的，股东可以依法提起确认股东资格之诉，并要求法院确认其股权比例。但需要提醒大家的是，主张股权转让协议无效的，应当以股权转让协议中受让人为被告，确认股权转让协议的效力；以股东会对其股权予以转让所作决议无效为由提起诉讼，应当以公司为被告，确认股东会决议的效力。

王晓营律师简介：

王晓营律师

个人简介：

王晓营，中国人民大学法学硕士。现为北京市京师律师事务所股权纠纷法律事务部主任。王晓营律师长期专注于公司法、金融证券领域的律师实务，尤其擅长股权纠纷、保理纠纷、证券期货纠纷、金融借款纠纷及资管纠纷等金融领域的诉讼与仲裁业务。

从业十几年来先后担任几十家企业法律顾问，成功办结了上百起关于公司增资、公司解散、股权转让纠纷、保理合同纠纷、金融借款纠纷等案件，多次接受北京青年报、法制晚报、新京报等各大媒体采访，就社会热点问题发表专业法律意见。

专业领域：

股权纠纷 保理纠纷 金融及资管争议解决

个人荣誉：

2013年北京市朝阳区优秀女律师