（图片来源：图虫创意）
5月13日，苏宁易购发布公告，针对深圳证券交易所对其和深创投不动产共同投资设立物流地产基金一事的问询做出回复。
两天前，苏宁易购宣布，旗下全资子公司江苏苏宁物流有限公司（简称“江苏苏宁物流”）与深创投不动产基金管理（深圳）有限公司（简称“深创投不动产”）联合发起设立物流地产基金，用于投资公司拟建、在建及已建成高标准仓储物流设施，以及并购其他市场主体拟建、在建及已建成的高标准仓储物流设施，物流地产基金目标总规模为人民币 300 亿元。
早前，苏宁易购发布2018年财报时，曾因物流地产基金的情况，受到深圳证券交易所中小板公司管理部的问询。
AI财经社了解到，该物流地产基金首期云享仓储物流基金已完成备案，募集资金规模50亿元，主要用于收购苏宁建成的成熟仓储设施、市场化收购及投资开发符合条件的高标准仓储物流设施。
项目基金管理人为苏宁深创投基金管理（南京）有限公司（简称“苏宁深创投”）。苏宁深创投股东为江苏苏宁物流、深创投不动产及南京宁享企业管理咨询中心（有限合伙），分别持股 51%、40%、9%。云享仓储物流基金于2018年9月收购苏宁易购子公司沈阳苏宁物流、徐州苏宁物流、湖南苏宁采购、上海沪申苏宁、重庆苏宁云商采购共5家项目公司100%股权。
2018年苏宁易购的财报显示，公司将云享仓储物流基金作为合营企业核算，原属于合并范围的 5 家项目公司转为权益法核算。该次股权转让交易按公允价值达成，确认投资收益约人民币12.17亿元，增加苏宁易购2018年净利润9.26亿元。后续苏宁易购及子公司签署长期租约，以稳定的市场租金和10年租期的租约获得物流地产基金仓储物业的长期使用权。
对此，深交所提出三点疑问：一是云享物流地产基金投资决策委员会构成情况和苏宁物流派驻委员占比，投资决策委员会可决策事项范围，江苏苏宁物流与深创投不动产享有的一票否决权是否为保护性条款。
二是苏宁易购将上述仓储物流子公司转让给云享物流地产基金后再长期租回，那么仓储物流业务对于所转让5家子公司的业务依赖程度，以及10年租期满后的后续安排，是否有续约考虑。
三是苏宁易购目前仍有多项物流基地，后续是否计划以此种形式转让给该物流地产基金。
苏宁方面回复称，云享物流地产基金的投资决策委员会由7名委员组成，其中江苏苏宁物流委派4名，包括1名主任委员；深创投不动产委派3名，包括1名副主任委员。可决策事项包括审议基金的投资退出及关联交易、所投资项目的融资、所投资项目的财务预算方案、所投资项目公司新签、修订、续签租约或就租约违约事项采取措施等事项。
此外，就基金所投资项目公司而言，新签、续签、修订租约以及就出现违约事项的租约采取措施也均为直接影响项目公司回报的相关活动。在这些重大相关活动上的一票否决权均为实质性决策，并非保护性条款。
第二，该 5 家转让的仓储物流子公司从事仓库租赁业务，公司租赁仓库用于商品仓储。其所在城市，公司亦有新的物流基地建设安排。租赁期届满后公司可以选择租赁、置换其他物流基地予以实现业务需求。因此，不存在重大业务依赖。
此外，与 5 家转让的仓储物流子公司签署的租赁合同中均没有强制的续约安排。
第三，苏宁易购后续有计划将拥有的物流仓储设施以此种形式转让给云享仓储物流基金，云享仓储物流基金将基于其投资决策委员会流程确定投资标的。
5月11日，江苏苏宁物流与深创投不动产宣布设立苏宁深创投-云享仓储物流设施二期基金，此次基金目标募集资金规模不超过人民币26亿元。投资方向是基金全部基金财产将直接或间接投资于公司或下属公司拟建、在建及已建成高标准仓储物流设施或所属标的公司，及市场化收购及投资开发符合条件的高标准仓储物流设施。
预计存续期限为基金成立之日起5年，前3年为投资期，后2年为退出期。退出方式包括但不限于通过 REITs 上市、转让所投资项目公司股权、资产证券化等方式。基金将优先选择通过 REITs 上市的方式实现退出。（文 | AI财经社 田晏林 编辑 | 鹿鸣）
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