最近贸易摩擦激烈，华为公司受到美国制裁的影响，芯片被断供，不过幸好华为还有“备胎转正”方案，但是这也为众多上市公司敲响了一个警钟。此时闻泰科技通过两次收购交易，以超过300亿的价格拿下拥有芯片技术的安世集团，并且还有格力集团等众多公司参与，作为国内ODM行业龙头，闻泰科技此番收购将带来怎样的变化？

闻泰科技收购案获有条件通过

闻泰科技股份有限公司（股票代码：600745.SH，股票简称：闻泰科技）是一家移动终端和智能硬件平台企业，业务涵盖了移动终端、智能硬件、笔记本电脑、车联网等物联网领域的研发设计和智能制造。2019年6月 5 日，证监会并购重组委对闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核并予以通过。

闻泰科技收购欧洲芯片企业Nexperia Holding B.V（以下简称“安世集团”）的具体方案为以现金方式支付交易对价99.69亿元，拟以发行股份的方式支付交易对价99.56亿元，总计发行股份数为4.03亿股，本次收购交易对价达到了199.25亿交易金额极大，算的上A股最大半导体收购案。

（图片来源于网络）

根据闻泰科技披露的发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）中的描述，安世集团模拟汇总财务报表利润总额及净利润情况2017年及2018年，安世集团营业收入为94.45亿元、104.31亿元，净利润分别为8.19亿元、13.40亿元，净利率达到了8.67%及12.85%，不管从行业先进性还是业绩表现方面，安世集团都还算的上一个优质标的。

虽然并购重组委对该方案予以通过，但却是有条件通过该收购事项，并购重组委要求闻泰科技补充披露针对前次重大现金收购及本次交易支付现金对价所产生大额境内外债务的偿债资金来源、偿还能力以及对上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力的影响。

被有条件通过的主要原因还是本次收购方案会为闻泰科技带来沉重的商誉负担， 2016年到2018年，闻泰科技的营业收入分别为134.16亿元、169.16亿元、173.35亿元，实现净利润1.91亿元、3.35亿元、7,213.97万元，净利润率分别为1.43%、1.98%和0.42%，虽然该公司业务规模较大，但是盈利能力相比上百亿元的营收规模而言，未免有些差强人意。

本次交易对价为199.25亿元，闻泰科技将获得安世集团各出资人合计间接持有的64.67%的股权，基于安世集团2018年实现的净利润13.40亿元计算，2018年的静态市盈率高达23倍。这笔巨资收购能达成多大的效果，还要看安世集团的芯片技术能够大多程度上带动闻泰科技的盈利上涨。

引入诸多大佬的天价交易

本次闻泰科技收购安世集团较为引人关注的是，有众多知名公司参与此次收购。

因为交易金额巨大，闻泰科技联合诸多公司通过多种渠道筹措资金。闻泰科技全资子公司上海中闻金泰取得35亿元银行并购借款，并以6.45亿元自筹资金合计向合肥中闻金泰现金增资41.45亿元。闻泰科技还在合肥中闻金泰层面引入无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）、珠海格力电器股份有限公司（股票代码：000651.SZ，股票简称：格力电器）、深圳市智泽兆纬科技有限公司等三名投资人现金增资39.65亿元，同时签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，闻泰科技将向上述三名投资者发行股份购买其持有合肥中闻金泰的股权。在合肥中闻金泰层面，合肥中闻金泰向云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南省城投”，上市公司云南城投控股股东）借款10.15亿元。在境外，闻泰科技借款约8.235亿美元，折合56.32亿元人民币。同时闻泰科技将向不超过10名合格投资者发行股份募集配套资金不超过70亿元人民币。

在闻泰科技收购方案获得有条件通过后，格力电器也在2019年6月5日晚发出公告，称格力电器出资30亿元参与闻泰科技收购安世集团项目，收购完成后，格力电器将持有闻泰科技3.07%的股份。在本次交易报告书中提到，本次交易完成后，格力电器将成为上市公司的重要股东，未来也将逐步将安世集团的产品大量导入IoT领域，格力此次参与闻泰科技将为以后的芯片来源增加新的稳定渠道。

根据闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（以下简称“报告书”）显示，本次收购完成后，云南省城投及一致行动人合计将持有闻泰科技10.53%的股份。

根据云南省国资委网站介绍，云南城投集团目前布局高技术产业的路径为：通过参与有影响力的通讯产业股权重组，加快对集成电路上下游产业投资布局，利用集团在行业内的资源控制能力和资本运营力，将基本完整的集成电路产业链引入云南，填补云南集成电路发展空白。

虽然成功通过并且通过各种渠道筹措了不少资金，但是2018年闻泰科技的资产负债率已经达到了77.98%，且近年来的盈利能力急剧萎缩，除了发行股份筹措资金外，闻泰科技还有诸多借款需要偿还，如何尽快偿还大额借款也将是个棘手问题。

安世集团何许人也？

本次巨额收购标的安世集团，位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应商，专注于分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的设计、生产、销售。该公司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商，产品线主要分为双极性晶体管和二极管、逻辑及ESD保护器件和MOSFET器件。相对专注于单一环节的集成电路设计公司、晶圆加工公司、封装测试公司，其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节。目前安世集团在英国和德国分别拥有一座前端晶圆加工工厂，在中国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂，并在荷兰拥有一座工业设备研发中心ITEC，销售网络覆盖全球主要地区。

安世集团脱胎于为半导体行业巨头恩智浦半导体公司的标准产品分部，恩智浦集团原有两大业务分部，分别为高端混合信号业务分部和标准产品业务分部。恩智浦旗下共有7个从事标准产品业务的子公司，包括安世香港、安世英国、安世中国、安世马来西亚、恩智浦半导体菲律宾、安世菲律宾、以及Laguna Ventures, Inc.。作为置出资产和业务的承接主体，恩智浦新设了一个全资子公司—安世半导体，管控上述7家子公司。

此后，经过一系列并购及资本运作后，安世集团成为安世半导体的实际控制主体。

2016年6月14日，北京建广资产管理有限公司（以下简称建广资产）、智路资本与恩智浦签署了收购协议，双方同意将恩智浦及其子公司的分立器件、逻辑器件和MOSFET器件业务，即标准产品业务，以27.6亿美元(约合181亿元人民币)转让给建广资产以及智路资本。

建广资产是一家专注于集成电路、云计算、网络通信等战略新兴产业投资并购的资产管理公司。建广资产由中建投资本管理（天津）有限公司持股51%，最终由中国建银投资有限责任公司实际控制。智路资本系由北京广大汇通工程技术研究院、建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）于2015年5月6日在开曼共同设立的有限责任公司。

为了顺利完成收购，建广资产在境内设立了SPV（特殊目的公司）—合肥裕芯控股有限公司（以下简称合肥裕芯），作为持有收购标的资产的境内运营主体。建广资产以旗下管理的多个专项基金共同投资合肥裕芯。

接下来，合肥裕芯和JW CAPITAL共同在港设立了境外SPV裕成控股。2016年12月6日，裕成控股在荷兰成立全资子公司安世集团(Nexperia Holding B.V. )，其中，安世集团的大部分股权由合肥裕芯旗下合肥广芯基金所持有。

2017年2月7日，安世集团以现金27.6亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体100%的权益。最终，安世集团承接恩智浦标准产品业务，即安世半导体。

建广资产出售安世集团获利颇丰

在建广资产成功收购安世集团一年多以后，2018年4月，安徽合肥公共资源交易中心发布一则公告，称合肥广芯基金49.36亿元人民币基金份额被公开转让。

闻讯而来的闻泰科技开始分两步对安世集团进行收购。第一步是通过竞拍，以114.35亿拍得合肥广芯基金份额，从而间接获得合肥广芯所持有的安世集团股份；第二步则是直接取得安世集团控制权，也就是本次收购方案。2018年10月24日， 闻泰科技公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案》，发行股份及支付现金收购安世集团剩余投资者持有的并购基金绝大部分GP和LP份额，实现对标的公司的控制。该公告，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团100%股权的评估值为338亿元。

2017年2月，建广资产牵头受让安世集团股权时交易作价181亿。闻泰科技收购安世集团过程中，第一步竞拍时其估值339.73亿，第二步收购剩余出资人并购基金合伙份额时其估值338亿。按照338亿估值计算，安世集团股权增值了157亿，增值率为86.74%。

参与安世集团收购案的各路基金都得到了不小的收益。建广资产、智路资本作为前次收购的主要发起人，作为GP转让方所拥有的参与交易的并购基金份额和相关权益作价为31.18亿元。可以说参与本次并购重组的基金公司才是获利最大的。

在贸易摩擦的大背景下，建广资产通过跨国并购、股权交易等手段收购海外芯片巨头，对于国内的产业发展是有巨大利好的。在欧美等国日趋严厉的交易审查甚至收购排斥的背景下，国内企业通过并购国外优质半导体公司实现赶超难以再现，国内企业成功收购安世集团显得极为珍贵。如果能够弥补国内企业在上述产品领域的短板，收购安世集团将是一个极为重要的机会。

综上所述，闻泰科技本次收购安世集团可能正是为了弥补盈利能力及关键领域技术的不足，作为国内最大的ODM厂商之一，闻泰科技自身主营业务正在面临越来越多的压力，闻泰科技取得安世集团的控制权，更大程度上还是为了脱离ODM厂商的既有束缚，争取形成全产业链的业务布局，向高端产业迈进，但是如此天价收购，从此背上了沉重的商誉压力，能否将安世集团的技术业务完全整合，这对闻泰科技将是一个全新的问题。