南宋从理宗以后，进入到后期。宋和蒙古的矛盾成为主要的矛盾，它直接影响南宋历史的发展。南宋宁宗时期，史弥远专擅朝政，宁宗死后，他拥立理宗，又专朝政九年，在相位前后二十八年，政治十分黑暗，贿赂公行，结党营私，统治阶级奢侈腐朽，人民起义不断。

这样腐朽的政权不可能调集各方面的力量对付强大的蒙古军进攻。只是由于南宋军民英勇的抗元斗争加上蒙古对外的扩张和内部的变动，才使南宋的统治得以苟延一段时间。蒙古对南宋的用兵，大致可以分成为三个阶段。第一阶段，从灭金后的第二年，即公元1235年到公元1241年。

蒙古军分成三路，一路由窝阔台的儿子阔出率兵，攻宋的荆襄地区，另一路由其子阔端统兵攻四川。第三路是东路，攻江淮。进攻荆襄的一支，遇到宋军的抵抗，守襄阳的军队南军与北军发生矛盾，北军投降，蒙古军得以占领襄阳府。

宋军孟珙的部队，击退进攻黄州(今湖北黄冈)的蒙古军。孟珙同蒙古军三次大战，收复信阳、光化军、蔡州等地，并且全力经营荆裏。在江淮地带，蒙军一路掳掠，抵长江边。真州(今江苏仪征)城的军民抵抗，迫使蒙军向北退回。

公元1237年，在安丰军(今安徽寿县)杜杲领导的宋军击破蒙古军的进犯。第二年的九月蒙古军号称80万，进攻庐州(今安徽合肥)，并准备进而进军江南，杜杲再次大败蒙古的军队，挫败蒙军南犯的企图。进攻四川的蒙古军，数度入蜀，同样遇到南宋军民的抵抗，公元1240年孟琪全面负责长江中下游与川东的防务，很有作为。

但是南宋的统治者，主和苟安，不图恢复，孟珙郁郁而死。公元1242年，余玠接任，余玠是一位屡立战功的名将。他到任后，多次打败蒙军的进犯。公元1241年，窝阔台去世，蒙古的统治集团内部展开了争夺汗位的激烈斗争。公元1251年蒙哥即大汗位。公元1251-1259年，为蒙古军进攻南宋战争的第二个阶段。

公元1252年，蒙军进兵大理。忽必烈在西南地区经营，公元1253年底，克大理。忽必烈留兀良哈台征云南各地，自己北归。1256年在诸王大会上议定大举进攻南宋。公元1257年蒙哥亲领主力军，攻四川。命忽必烈攻鄂州，兀良哈台北上至哪州会师。蒙哥人四川，进展艰难。