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●长江商报记者 杨玲玲

时隔不到一年时间，茂业商业（600828.SH）再次宣布启动对秦皇岛茂业的收购事项，交易原因和合理性、收购资金从何而来等问题，遭到上交所“闪电”问询。

二次收购秦皇岛茂业

7月24日晚间，茂业商业公告表示，拟以现金17.90亿元的价格收购关联方中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权。

值得一提的是，截至2019年3月31日，中兆投资尚欠秦皇岛茂业债务合计5.08亿元。根据公告披露，经协商，中兆投资所欠秦皇岛茂业债务，从茂业商业应支付给中兆投资的交易价款中扣除，而扣除代付债务金额后，茂业商业还需向中兆投资支付12.82亿元。

对此，上交所要求茂业商业说明收购资金具体来源，如涉及融资资金的，还应说明融资来源和资金成本以及偿付安排；并量化分析交易对公司资金周转和财务费用及偿债能力的影响。

事实上，这并非茂业商业第一次提出收购秦皇岛茂业。早在2018年9月8日，茂业商业就曾披露向关联人购买资产公告，拟支付现金19.92亿元购买中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权。同年10月11日，茂业商业再次公告称，因秦皇岛茂业拟与中兆投资进一步清理关联往来，公司决定终止收购秦皇岛茂业。

收购被疑为控股股东提供资金

本次再谋收购秦皇岛茂业，且收购价格与前次出现了数亿元的差异。对此，上交所要求披露在关联往来尚未清理完毕的情况下，再次拟收购秦皇岛茂业的原因及合理性；并说明两次资产评估中，资产基础法与收益法之间的差距显著不同的原因。

作为交易标的，数据显示，截至2019年3月3日，秦皇岛茂业总资产11.43亿元，净资产3.47亿元，其中应收中兆投资欠款5.08亿元，短期借款1.50亿元，未分配利润172.44万元。同时，截至2018年12月31日，秦皇岛茂业短期借款为0，未分配利润2856.84万元。即秦皇岛茂业存在中兆投资5.08亿元大额占用资金的同时，增加银行借款1.50亿元，用于向中兆投资利润分配。

问询函要求茂业商业披露，秦皇岛茂业应收中兆投资欠款的形成时间、具体内容、资金来源，说明是否存在虚构债权的情形；是否存在负债向中兆投资突击利润分配的情形；是否存在通过本次交易向控股股东输送利益的情形。

另值得关注的是，茂业商业控股股东茂业商厦目前累计质押的公司股份数量为11.45亿股，质押率为81.7%。同时，交易对方、控股股东一致行动人中兆投资因未按时履行法律义务被法院强制执行。对此，监管部门要求茂业商业说明本次再次拟收购是否主要为控股股东提供资金支持，是否损害上市公司利益。