我国《公司法》第2条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”可见，股东对公司承担责任是有限度、有保护的。但是当股东存在“揭开公司面纱”制度规定的情形时，法律对股东的这种保护将会被戳破，股东对公司承担的责任不再以认缴的出资额或者认购的股份为限，而是对公司债务承担连带责任。

在《公司法》第20条第2款中规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

2008年2月最高人民法院《中国审判》新闻月刊举办了“揭开公司面纱—法人人格否认制度理论与实务研讨会”，在会上最高人民法院法官介绍了八种可以适用“揭开公司面纱”法律规定的情形：一是滥用公司人格从事不法行为;二是滥用公司人格欺诈债权人;三是滥用公司人格规避法律义务;四是滥用公司人格规避合同义务;五是公司人格混同，具体包括人事混同，业务混同，财产混同三种情形;六是公司资本严重不足，需要在公司资本与注册资本，公司资本与经营风险相比较中选择;七是公司人格形骸化;八是公司恶意破产。

归纳而言，“揭开公司面纱”制度的构成要件主要包括四方面：一、主体要件：原告必须是公司的债权人，被告是滥用公司独立人格和股东有限责任的股东，而不能是公司的董事、监事或者其他管理人员。二、行为要件：公司股东存在滥用公司独立地位和有限责任规避合同义务或法律义务的行为，包括上述的八种情形。三、损害事实：即公司股东的违法行为严重损害了公司债权人的权益。四、因果关系：公司股东的滥用行为与债权人权益严重受损之间具有直接的因果关系。

至于债权人向法院申请“揭开公司面纱”后的举证责任问题，我国《公司法》第64条规定：“一人有责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，即在此情况下，应由债务人公司来提交证据证实其股东财产独立于公司财产，也就是我们所说的“举证责任倒置”。在此类诉讼中运用举证责任倒置的规则有助于解决债权人“举证难”的问题，更好的维护债权人的权益。

当债权人发现公司股东存在滥用公司独立人格和股东有限责任，逃避债务的行为，且此行为严重损害到自己的债权利益时，债权人可以依法向法院申请“揭开公司面纱”，要求公司股东对公司的债务承担连带责任，从而保障自己的合法权益。

（福建宽达福清律师事务所林莹编辑、整理，律所地址：福清市江滨路融武大厦七层708）

团队负责人介绍

陈纪豹，中国法学会会员、中共福清市委党校客座讲师、福建(宽达)福清律师事务所主任、福建省中外企业家联谊会自贸区委员会特约法律顾问、福清市青年创业促进会法律部部长、福清市企业法律顾问协会副会长兼协会企业并购、重组专业委员会主任、福清市新阶层联合会宣传委员会副主任、福清市阅读协会副会长、毕业和进修过的学校：厦门大学、北方交通大学、中国人民大学律师学院。成功办理了许多刑事、民事、经济、非诉讼案例。