上市公司产业并购中财务顾问是关键，好的财务顾问不仅协助制定策略，寻找标的，参与商务谈判，与监管机构沟通，财务顾问机构还可以协助安排资本支持。并购财务顾问和IPO保荐机构作用有所不同，IPO是有明确规则，保荐机构协助企业进行规范并达到规则要求，主要是企业与监管机构的博弈。上市公司产业并购是交易双方的商业博弈，且并购没有固定的规则和章法，不同企业家其交易风格也不同。好的财务顾问可以润滑交易，较低交易成本，控制交易风险。随着交易的日趋复杂，优秀的财务顾问机构也将发挥更大的作用。

一、财务顾问在上市公司并购重组中应履行的法定义务

1、上市公司重大资产重组中独立财务顾问应履行的法定义务根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司应在重大资产重组过程中聘请独立财务顾问履行以下义务：

1）审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。

2）对需上报证监会审核的重大资产重组，接受上市公司委托，在股东大会做出决议后3个工作日内向证监会申报。

3）配合上市公司对证监会反馈意见进行书面回复。

4）对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。

5）对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。实施构成借壳上市的重大资产重组的，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。

2、收购方财务顾问应履行的法定义务根据《上市公司收购管理办法》，收购人应聘请的财务顾问履行以下职责：

1）对收购人的相关情况进行尽职调查。

2）应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件。

3）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

4）对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见。

5）接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复。

6）与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。

3、其他应聘请财务顾问的情形

1）根据《上市公司收购管理办法》，被收购上市公司董事会应聘请独立财务顾问对董事会向股东提出的是否接受要约提出建议提出专业意见。

2）根据《上市公司收购管理办法》，上市公司管理层收购的，其独立董事在发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见。

3）根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并不再拥有上市公司控股权的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见；并对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。

4）根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》，国有单位通过协议方式受让上市公司股份并成为上市公司控股股东的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，针对本单位受让上市公司股份的方式、受让价格、对本单位及上市公司的影响等方面发表专业意见。

二、财务顾问在上市公司产业并购中的主要作用

优秀的财务顾问在上市公司并购重组，特别是产业并购中的作用已经不仅限于上述法律法规规定的范围，而是全面参与到上市公司并购重组的各个环节，利用其专业化的团队和丰富的行业经验全程组织协调上市公司的并购活动，在参与并购重组的外部中介中处于中心枢纽的地位。

财务顾问可以为上市公司产业并购提供的服务主要包括：

1）协助上市公司根据其经营战略和发展规划制订收购战略，明确收购目的，拟订收购标准；

2）搜寻、调查和审计目标企业，分析并购目标企业的可行性；

3）评估并购对上市公司的影响，分析并购重组对上市公司财务及经营上的协同作用，对原有股东利益的摊薄；

4）设计并购方式和交易结构，为上市公司提供估值建议，组织安排谈判，设计保护上市公司利益的机制；

5）协助上市公司向股东和利益相关方说明本次重组的意义和作用；

6）提供融资服务或协助寻找融资服务的提供者；

7）寻找销售对象，完成配套融资的发行；

8）就重组完成后上市公司的整合、一体化和经营发展等问题提出咨询意见，帮助上市公司最终实现并购目标；

9）根据并购完成后的上市公司需求提供再融资保荐承销和股权激励等财务顾问服务。

三、财务顾问在跨境并购中的作用

相对于境内并购，跨境并购具有更高的复杂性和不确定性，因此选择一家了解业务模式、经营战略的财务顾问，协助上市公司“走出去”实施跨境并购，将有助于上市公司提高效率，规避不必要的风险以及提高后续整合的成功率。

跨境并购中，财务顾问的主要职责和作用包括：

1）协助上市公司根据其经营战略和发展规划制订收购战略，明确收购目的，拟订收购标准；

2）根据收购战略，在全球范围内筛选合适的收购标的，并与其股东、管理层进行初步接触撮合；

3）与卖方财务顾问保持沟通，管理收购时间表，向公司推荐合适的中介机构；

4）协调其他中介，对标的公司进行全面尽职调查、对标的公司进行估值、设计交易架构和融资方案及后续整合方案等；

5）陪同上市公司对标的公司进行现场考察和管理层访谈，协助上市公司与卖方就收购价格和收购协议主要条款进行谈判；

6）协助上市公司完成境内外审批工作。

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