战国时期，各国都进行了大大小小的变法运动，其中最著名的就是秦国的“商鞅变法”，它使秦国成为战国后期最为强大的国家。而山东六国中最为弱小的韩国，它见秦国因变法强大起来，也力图变法图强。

公元前375年(韩哀侯二年)，韩国灭掉郑国。郑国有个低级小吏名叫申不害，他因此成为了韩国人。

公元前354年(韩昭侯四年)，素与韩有隙的魏国出兵伐韩，包围宅阳(今郑州市北)。面对重兵压境的严重局面，韩昭侯及众大臣束手无策。危急关头，这个低级小吏申不害审时度势，建议韩昭侯执圭(古时臣下朝见天子时所执的一种玉器)去见魏惠王。申不害劝韩昭侯：“要解国家危难，最好的办法是示弱。今魏国强大，鲁国、宋国、卫国皆去朝见，您执圭去朝见魏王，魏王一定会心满意足，自大骄狂。这样必引起其他诸侯不满而同情韩国。是我免于一人之下，而位于万人之上也。"

韩昭侯采纳申不害建议，亲自执圭去朝见魏惠王，表示敬畏之意。魏惠王果然十分高兴，立即下令撤兵，并与韩国约为友邦。申不害亦由此令韩昭侯刮目相看，逐步成为韩昭侯的重要谋臣，得以在处理国家事务上施展自己的智慧和才干。

公元前353年，魏国又起兵伐赵，包围了赵国都城邯郸。赵成侯派人向齐国和韩国求援。韩昭侯一时拿不定主意，就询问申不害，应如何应对。申不害担心自己的意见万一不合国君心意，不仅于事无补还可能惹火烧身，便回答说：“这是国家大事，让我考虑成熟再答复您吧!”

随后申不害不露声色地游说韩国能言善辩的名臣赵卓和韩晁，鼓动他们分别向韩昭侯进言，陈述是否出兵救赵的意见，自己则暗中观察韩昭侯的态度，摸透了韩昭侯的心思。于是便进谏说应当联合齐国，伐魏救赵。韩昭侯果然十分高兴，即听从申不害意见，与齐国一起发兵讨魏，迫使魏军回师自救，从而解了赵国之围。这就是历史上著名的"围魏救赵"的故事。

这时候，秦国的商鞅变法初见成效，商鞅带领秦国虎狼之师击败了战国初期强大的魏国，俘虏了魏太子卬，魏国将河西地区奉献给秦国做为媾和的条件。韩国作为观战的一方，见识到了秦国因变法而强大，于是韩昭侯决定变法让韩国也强大起来。

公元前351年，韩昭侯破格拜申不害为相，以求变革图强。变法有几个内容：

第一：整顿吏治，加强君主集权统治。韩国打击了地方豪强的权力，对官吏加强考核和监督，有效提高了国家政权的行政效率，使韩国显现出一派生机勃勃的局面。

第二：整肃军兵。韩国将贵族私家亲兵收编为国家军队，与原有国兵混编，进行严酷的军事训练，使韩国的战斗力大为提高。

第三：鼓励兵器制造。大力发展韩国的冶铸业，经过数年后，"天下之宝剑韩为众"、"天下强弓劲弩，皆自韩出"这种说法流传于天下。

第四：驾驭群臣之术。此变法主要针对君臣关系，申不害一再告诫韩昭侯，对君臣关系要有清醒的认识，就是不相信所有的大臣。春秋战国时，臣下弑君，酿成习气。现实告诉申不害，人君的主要威胁不是来自民众或敌国；而是来自大臣。

申不害要求君主掌握生杀大权，强调君主在国家政权中的独裁地位，要求臣下绝对服从君主，即"尊君卑臣"。君主要独断，要把生杀大权牢牢掌握在自己手中，绝不能大权旁落。具体工作可以交给臣下，国君不必事必躬亲。

申不害在韩国实行以"术"为主的法制。经过十五年的变法，一直到申不害逝世，国家安定，政治清明，军队强大，没有哪个国家敢于侵犯韩国。不过申不害也给韩国埋下了灭亡的种子，他的变法过分强调驾驭群臣，这使得韩国君臣关系十分的紧张，互不信任，相互猜忌。这样的君臣关系很难使国家强大起来。

到了韩非子的时期，韩非将"术治"正式归并为法家三治(势治、法治、术治)，其中术治为末，法家主流提倡“唯法是从”，这就是最早的法治社会的思想。可惜韩非子生在韩国灭亡前夕，如果韩非与申不害调换下位置，让韩非生在战国中期并且被重用，他的变法甚至可以赶超商鞅变法，不过历史无法假设。