佰仁医疗高价收购关联方亏损资产，对第一大客户"特殊照顾"|163

文/《壹财信》

作者/白羽

自4月15日北京佰仁医疗科技股份有限公司（下称"佰仁医疗"）提交科创板上市申请获上交所受理以来，佰仁医疗一路"过关斩将"，8月26日首发通过后随即于9月3日提交注册，离科创板挂牌只差"临门一脚"。

佰仁医疗作为一家专注于动物源性植介入医疗器械研发与生产的高新技术企业，其产品主要应用于外科软组织修复、先天性心脏病植介入治疗以及心脏瓣膜置换与修复。

报告期内，佰仁医疗业绩较好，2016年至2018年分别实现营业收入7,845.99万元、9,234.71万元、11,064.80万元，但《壹财信》发现其收购实控人的亏损企业或背上"包袱"、拖累业绩，而对不同客户的销售价格存在差异、与经销商共用商号问题也引人关注。

收购实控人控制的企业或背上"包袱"

据招股书，佰仁医疗下设有3家子公司，除了持股100%的北京佰仁器械和广东佰仁器械外，佰仁医疗还于2017年10月经过一次收购，持有了长春佰奥辅仁科技有限公司（下称"长春佰奥辅仁"）90%的股权。

长春佰奥辅仁成立于2011年9月29日，佰仁医疗的实控人金磊曾通过北京佰奥辅仁控制其75%的股份，2017年8月，佰仁医疗出于资产完整性的考虑决定对其进行收购，以便于更好地通过长春佰奥辅仁协助采购原材料并与当地供应商联系，收购前长春佰奥辅仁的股本结构如下：

（截图来自招股书）

2017年8月3日，佰仁有限（佰仁医疗前身）召开股东会，形成如下决议：同意收购长春佰奥辅仁90%股权，其中包括北京佰奥辅仁（金磊控制企业）、张玉清、朱迅、金森（金磊之弟）分别持有的长春佰奥辅仁150万元、10万元、10万元、10万元的出资，本次股权收购价格为1元/单位出资额。收购后长春佰奥辅仁成为佰仁医疗的控股子公司，股本结构如下：

但是这次资产并购或使得佰仁医疗从此背上了一个"包袱"，被收购的长春佰奥辅仁不仅在收购时就是亏损和资不抵债的状态，其在接下来的一年多时间里亏损还继续扩大，负债也持续增多。

2017年9月4日，中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2017]第 010115号资产评估说明，基于报告的评估假设条件下，长春佰奥辅仁股东全部权益的市场价值为-69.39万元。而佰仁医疗却以高于市值的180万元价格收购了其90%的股权，并且在收购前，长春佰奥辅仁净利润为-221,76万元，净资产为-268.05万元。

收购后，长春佰奥辅仁对佰仁医疗的业绩影响更加明显。据招股书，2018年12月31日，长春佰奥辅仁净利润为-259.89万元，净资产为-575.78万元。对于长春佰奥辅仁持续亏损的原因，招股书中解释称其处于成立初期工程建设阶段，建成后较长时间内没有产生收入导致。

佰仁医疗还在2012年至2019年期间三次无偿对长春佰奥辅仁提供资金支持，截至2019年6月30日合计金额3,937万元，借款至今未归还。

对不同客户销售价格存在差异

除了以高于市值的价格收购亏损企业外，佰仁医疗在销售价格上对不同经销商之间的区别对待也让人感到疑惑。

据招股书，佰仁医疗将经销商分为"存在特殊关系的经销商"与"其他经销商"两大类，招股书描述"发行人对存在特殊关系的经销商定价公允，不存在利益输送行为"，但在其列举的对不同客户销售价格上却存在着明显的差异，主要产品对存在特殊关系的经销商销售价格普遍较低。

其中，最新的2019年半年度报表中（如图），产品"神经外科生物补片"对存在特殊关系的经销商销售单价比其他经销商低114.13元，产品"心胸外科生物补片"对存在特殊关系的经销商销售单价比其他经销商低285.94元，而这两大产品在同期分别占佰仁医疗营业收入的40.22%和32.82%。