在我们过往的IPO案例当中，如果出现客户集中度较高，且前五名客户占比过大时，过会机是非常低的，最近IPO过会的企业中有一例顺利过会的企业，这家就是广东朝阳电子科技股份有限公司（首发）获通过（以后简称“朝阳公司”）。

与咸淡哥一起先看看发审委会议提出询问的主要问题：

1）报告期内，发行人客户集中度较高，对第一大客户万魔声学销售收入及占比逐年增大。请发行人代表说明：

(1) 发行人客户集中度高于同行业上市公司的原因及合理性；

(2) 在万魔声学报价的加成比例相对较低情况下，发行人对其销售收入和占比却大幅增加的原因及合理性，发行人在获取新的大客户订单和导入新的品牌方面是否缺乏核心竞争力；

(3) 发行人所处行业的市场前景，竞争对手、营销策略等情况，发行人的竞争优势，与万魔声学等主要客户业务合作是否具有稳定性及可持续性，是否存在被替代风险，发行人有何应对措施；

(4) 报告期内，发行人业绩大幅波动的原因及合理性，是否符合行业特点；

(5) 发行人2019年业绩预计情况，发行人2019年业绩预测的依据与合理性，影响发行人业绩下滑的因素是否消除，是否存在业绩大幅下滑的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2）报告期内，发行人耳机成品销售收入占比逐期增加，毛利率呈大幅下降趋势。报告期内电声配件毛利率显著高于耳机成品毛利率，2018年电声配件销售收入大幅下降。请发行人代表说明：

(1) 自2017年度起发行人综合毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性；

(2) 发行人耳机成品和电声配件毛利率差异逐年增大且波动趋势相反的原因及合理性；

(3) OEM模式和ODM模式下毛利率波动趋势不一致的原因及合理性；

(4) 报告期内，毛利率较低的耳机成品销售收入大幅增加而毛利率较高的电声配件销售收入大幅减少的原因，该变化趋势是否持续发生；

(5) 耳机成品毛利率逐期下降的原因，相关不利因素是否已经消除，是否仍有进一步下降的可能性，是否对未来持续经营能力产生重大影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3）报告期内，发行人销售费用率及管理费用率低于可比公司水平。请发行人代表说明：

(1) 报告期内，发行人职工人数变动情况及薪酬变动趋势，与发行人经营业务发展是否匹配，与可比公司变动趋势是否一致；

(2) 发行人职工薪酬相对较低的原因及合理性；

(3) 发行人管理人员结构是否适应发行人业务发展的需要；

(4) 发行人报告期内的业务招待费用远高于可比公司平均水平的原因及合理性，是否存在为争取订单进行商业贿赂、给予回扣等违规情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

针对上述的问题，咸淡哥思考这些问题体现出来的核心：“异常”

对于第一点，客户高度集中的情况，我们看到风险提示中：客户为苹果、三星、小米和魅族等手机品牌，我们可以得知，这些手机品牌占领了手机市场的半壁江山，所有可以推倒出来这些客户对于公司重要性和占比较大是可以理解的。等同于在IPO辅导中提到过，如果企业的客户为中移动、中国电信、中国电力等客户占比过高是可以理解的。其实如果只要证明这些客户未来的合同将呈增长趋势的，应该“对于客户高度集中”的异议是可以解决的。

在过往的实际工作与培训资料中有解决的提示：

发行人存在客户集中度较高情形的，保荐机构应重点关注该情形的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，督促发行人做好信息披露和风险揭示。对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐机构在执业过程中，应充分考虑该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户；该集中是否可能导致其未来持续经营能力存在重大不确定性。对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业（如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业），发行人应与同行业可比上市公司进行比较，充分说明客户集中是否符合行业特性，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务是否具有稳定性以及可持续性，并予以充分的信息披露。

针对因上述特殊行业分布或行业产业链关系导致发行人客户集中情况，保荐机构应当综合分析考量以下因素的影响：一是发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性。二是发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险。三是发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性。四是发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。保荐机构如发表意见认为发行人客户集中不对持续经营能力构成重大不利影响的，应当提供充分的依据说明上述客户本身不存在重大不确定性，发行人已与其建立长期稳定的合作关系，客户集中具有行业普遍性，发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。发行人应在招股说明书中披露上述情况，充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。

对于第二、三点，朝阳公司产品的毛利率与费用率的问题，咸淡哥觉得解释还是比较好的，只要从客户合同金额不断增加的角度思考就可以解决一系列问题。

对于毛利率和费用率的问题，在过往的实际工作与培训资料中有解决的提示：

发行人应充分披露相关情况：发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异较大；给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大；海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大。

保荐机构、律师和申报会计师应对经销商业务进行充分核查，并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对经销商业务的核查比例、核查证据应足以支持核查结论。

保荐机构、律师及会计师应当综合利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方法，核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。保荐人、律师和申报会计师应对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。

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