1、交易方案概述

并购方：华宏科技（002645.SZ）

被并购方：鑫泰科技（838975.OC）

交易方式：现金+股份

交易金额：8.1亿元

标的资产：鑫泰科技100%的股份

首次公告日期：2019年6月21日

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买刘卫华等20名自然人持有的鑫泰科技100%股权；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过31800万元，不超过本次交易中华宏科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过6000万股， 不超过公司本次交易前总股本的20%，本次交易的交易价格为81000万元。

业绩承诺：鑫泰科技承诺2019-2021年公司实际净利润分别不低于7000万元、8500万元、10000万元。

2、鑫泰科技简况

鑫泰科技于2012年正式成立，2013年试投产，2016年挂牌新三板。公司已打造了以稀土资源综合利用为龙头，带动稀土金属、磁材的发展，延伸至稀土功能材料，逐步形成了具有稀土资源综合利用特色的稀土产业链循环。鑫泰科技在稀土资源综合利用的市场占有率约20%，生产工艺行业领先，生产规模行业龙头，已实现由传统型企业到科技型企业的战略转型。目前公司主要产品有稀土氧化物、稀土金属、磁材等，产品被广泛应用于新能源汽车、风力发电、变频电器、医疗器械等科技领域。

财务情况

公司近几年业绩大幅增长，2019年上半年，公司实现37954.81 万元，较上年同期增长 35.19%， 分析原因主要是金诚新材建成投产直接提升了营收。净利润为 4042.13 万元，较上年同期上升 186.97%， 主要原因为：1）金诚投产，提升了产品周转率，降低成本，增加利润；2）报告期内调整销售产品结构，中重稀土（如：氧化铽、氧化镝等）产品利润高。

3、华宏科技简况

华宏科技的主要经营业务分为两大板块：再生资源业务板块和电梯部件业务板块。再生资源业务板块包括再生资源加工设备业务和废弃资源综合利用业务。再生资源加工设备业务：主要包括再生资源加工设备的研发、生产和销售， 主要产品有金属打包设备、金属剪切设备、废钢破碎生产线等各类金属再生资源加工设备， 以及部分非金属打包、 压缩设备。废弃资源综合利用业务主要包括废钢贸易加工业务和汽车拆解业务。电梯部件业务：专业为客户提供电梯信号系统、门系统、 电梯安全部件和其他电梯部件等系列产品， 公司正在加大力度开拓电梯安全部件市场。

股权结构

财务情况

公司近几年业绩爆发增长。华宏科技于2015年12月通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买江苏威尔曼科技有限公司100%股权，该次并购是一次成功的跨行业并购，为公司带来了新的利润增长点，在威尔曼并入华宏科技之后，华宏科技的营业收入从2015年的3.07亿元增加到2018年的19.16亿元，净利润从2015年的-0.09亿元增加到2018年的1.57亿元。同时可以看到公司净利率逐年提升。

4、并购点评

4.1、华宏科技：进入稀土废料综合利用行业，有望成为新的业务增长点

稀土是较多高科技产品和军工产品必备的原材料。我国稀土矿产资源和稀土产业优势明显， 属于国家重要战略资源，特别是当今国际贸易摩擦频繁的时代背景下，稀土资源对我国战略意义更加凸显。鑫泰科技在吉安市吉安县和吉水县拥有两座较为现代化的稀土废料综合利用生产工厂，具有超过2,900吨/年稀土氧化物的产能，处于同行业前列。

华宏科技制定了“上升、中强、下延” 的战略布局。通过收购标的公司，将废弃资源综合利用业务延伸至稀土废料综合利用领域，借助资本市场实现公司废弃资源综合利用业务外延式发展，进一步提升公司在废弃资源综合利用行业地位，形成新的业务增长点，增强竞争优势并提高盈利能力。

4.2、鑫泰科技：承诺三年净利润增长151%，未来利用上市公司的优势促进稀土废料综合利用产业整合

本次交易中鑫泰科技承诺公司2019年度、2020年度、2021年度的实际净利润分别不低于人民币7000万元、8500万元、10000万元。2021年净利润相比2018年净利润增长151%，年均复合增长率高达35%。华宏科技2019年前三季度实现净利润1.5亿元，本次交易成功较大幅度提供华宏科技的盈利水平。

本次交易完成后，鑫泰科技可利用上市公司优势拓展融资渠道、降低资金成本。鑫泰科技在2017年完成对金诚新材的收购之后，投入资金技改，建成与同行业企业相比更为先进、自动化程度更高的生产线，需投入更多运营资金满足新增产能需求。上市公司良好的融资能力可帮助鑫泰科技拓宽融资渠道，改善资本结构， 在充沛的运营资金支持下快速提高产量， 增加销售收入从而提升盈利水平。