睿艺消息，近日，海伦钢琴发布公告称，海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司海伦艺术教育投资有限公司（以下简称“海艺投”）使用自有资金收购上海联焉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海联焉”）持有的宁波海伦新天文化发展有限公司（以下简称“海伦新天”）39％股权，经双方协商确定上述股权的交易金额为5864.5743 万元。

海艺投（甲方）已于2019年12月17日与上海联焉（以下简称“乙方”），与上海乾瞭（以下简称“丙方”），与骆建平、李文君、王方银三人（以下简称“丁方”）签署了关于海伦新天之股权转让协议（以下简称“协议”）。 根据公司《公司章程》、《对外投资决策制度》等有关制度的规定，上述股权收购事项已经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。

海伦新天成立于2015年，经营范围包括文学、美术、表演艺术的创作；广告的设计、制作、发布；教育信息咨询（不含文化教育培训，职业技能培训）；钢琴、教学设备、文化用品、办公用品、工艺品的批发，零售；乐器出租、维修、乐理知识咨询及策划服务； 企业形象设计、企业营销策划，会展会务服务。

本次交易前，海伦新天股权结构为：

本次交易后，海伦新天股权结构为：

本次交易后，海艺投将持有海伦新天 49%的股权，海伦新天不纳入公司合并报表范围。

海伦新天在2018年度、2019年1-6月，营业收入分别是2548.37万元、918.66万元；净利润分别为1077.09万元、295.27万元。

关于支付条款：本次股权转让款将分 3 期支付

海艺投应于协议第5.01条约定的资产交割完成之日起五个工作日内支付股权转让款的60%，即支付3518.7445万元至上海联焉的账户（首期股权转让款）；

海艺投应于标的资产交割日届满18个月后五个工作日内支付股权转让款的 20%，即支付1,172.9149万元至上海联焉的账户；

海艺投应于标的公司 2021 年审计报告出具后 60 日内支付股权转让款的20%，即支付1172.9149万元至上海联焉的账户。

同时，海伦新天承诺，在2019 年、2020 年、2021 年三年（“利润补偿期”）之经审计累积净利润不低于4217.36万元（“承诺净利润数”），其中：2019年、2020年、2021年净利润分别不低于 1201.52万元、1407.14万元、1608.70万元。

关于利润补偿及奖励的计算本次利润补偿期每期末（即 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021年 12 月 31 日），由海艺投认可的具有证券业务资质的会计师事务所对海伦新天净利润实现数进行审计并出具专项审计报告（“专项审核报告”），并经海伦新天董事会审议通过。专项审核报告应分别于 2020 年 4 月 30 日、2021 年 4 月 30 日、2022 年 4 月 30 日前出具。

（a）若实际完成净利润小于承诺净利润数，则利润补偿金额（“利润差额”）为： Min=（承诺净利润数-实际完成净利润）×本次交易价格/业绩承诺期承诺利润（Min 表示利润补偿金额最小值 ） （b）若实际完成净利润大于承诺净利润数，则业绩奖励金额为：（实际完成净利润－承诺净利润）*0.2 。

回购条款

各方同意，若发生下述情况之一的，甲方有权要求乙方、丙方或丁方回购甲方持有的全部或部分海伦新天股权：

（a）利润补偿期（2019 年、2020 年、2021 年）内任意一年，海伦新天经 审计实现的净利润低于乙方承诺当年实现净利润的 80％；

（b）本次交易完成后，海伦新天未按照协议约定的分红方式（包括但不限于分红时限、分红比例、分配比例等）给予甲方现金分红；

（c）本次交易完成后，甲方指定的审计机构无法对海伦新天进行审计，或出具了无法表示意见或保留意见的审计报告的；

（d）本次交易后，乙方、丙方或标的公司违反本协议、原投资协议、公司章程以及董事会决议、股东会决议，并在甲方提出一个月内拒绝整改、弥补损失或无法完全弥补已经造成的损失的。

对于本次收购的目的和原因，海伦钢琴在公告中表示，艺术教育发展空间大，伴随着居民生活水平的日益提高以及素质教育理念的广泛普及，家长也更愿意孩子参与少儿艺术培训课程。因此，少儿艺术培训市场在二胎政策的刺激下更具发展潜力。

面对旺盛的教育培训需求，中国教育培训市场也必然兴盛，品牌化经营局面的形成在所难免。能够通过品牌效应将标准化和专业化的运营模式向全国推广将成为中国艺术教育培训企业的核心竞争力。公司利用品牌优势在艺术教育培训市场进行扩张、对相关教育资源进行整合、收购全国地方大中型教育机构，将有助于提升公司市场竞争力。

公司在生产与销售传统钢琴的基础上，结合市场发展与行业需求变化，加大智能钢琴研发与产业化力度，通过结合艺术教育项目，加速公司向综合文化企业次收购将对公司经营业绩产生积极的促进作用，将提升上市公司盈利能力。

海伦钢琴2017-2019年前三季度营收分别为4.7亿元、5.27亿元、4亿元，增速分别为20.68%、12.30%、3.88%。

从2018年开始，海伦钢琴开始筹划多起收购，试图逐步从传统制造业向艺术教育领域的转型升级。去年海伦钢琴先后收购完成罗曼现代钢琴49%股权、海伦育星教育29%股权、海伦七彩文化38.89%股权，分别花费1710.50万元、3311.45万元、2636.84万元。

2019年1月海伦钢琴又耗费8359.71万元收购完成海伦川音文化38.98%股权，海伦新巴赫文化39%股权，海伦育星爱乐文化39%股权。除罗曼现代钢琴外，其他五家公司均是属于技术教育领域，并购金额达到1.43亿元。

注：《关于海伦新天之股权转让协议》的5.01条约定为

1.民办非企业单位培训机构待改制为法人

根据《民办教育促进法》的规定，民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，民办学校取得办学许可证后可以进行法人登记。根据《四川省人民政府关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》的规定，除实施高等学历教育以外的民办学校应当在 2022 年 9 月 1 日前完成营利性民办学校的登记手续。

因相关期限尚未届满，海伦新天下属民办非企业单位培训机构暂未办理改制为法人的登记手续。对此，海伦新天控股股东已出具承诺，在本次交易完成后12个月内将完成相应改制变更手续，否则自愿承担违约责任。

2.下属培训机构待完善经营资质

根据《民办教育促进法》、《民办学校分类登记实施细则》以及《营利性民办学校监督管理实施细则》的规定，营利性民办学校应在取得办学许可后依法在工商部门登记；营利性民办培训机构参照本细则执行。 海伦新天下属艺考教学点拟申请设立文化艺术培训有限公司，并依法完善经营资质。对此，海伦新天控股股东已出具承诺，在本次交易完成后 12 个月内将完成相应工作，否则自愿承担违约责任。

本文由睿艺编辑整理 睿艺微信公众号ID： ruiyi-news