并购谈判本身就是一场激烈的利益搏杀，所以每一步都非常重要而谨慎。

并购谈判要点一：知彼胜过一切

谈判中最重要的就是了解你的对手，即“知彼胜过一切”。很多人谈判前没有做任何准备，这是非常危险的。还有人一上来就直接步入主题，最后却发现什么也谈不拢。谈判前要先做功课，最重要的是全面了解你的交易对手。“知彼知己，百战不殆”。所以，知己不重要，重要的是知彼。在经历了无数的谈判，得出了最重要的一点就是知彼胜于一切。你只有掌握交易对手的所有信息，才能做出准确的判断，采取应对之策。《孙子兵法》中有一句经典：“不可胜在己，可胜在敌。”

将这两个理论运用到并购谈判时，大家可以看到这样的场景：谈判前，我方做足功课、准备充分是必须的，但是我们的交易对手可能比我们准备得还要充分。此时“不可胜在己”，我们只能先为“不可胜”而尽量充分准备，而后利用交易对手的漏洞，去争取胜利，即“待敌之可胜”。可见，知彼是整个并购谈判中最重要的。只有做足了功课，真正全面地了解了你的交易对手到底是怎么考虑的、他的需求是什么、他的痛点在哪里，只有收集到了交易对手的所有信息，我们才能够做出正确的策略性安排。

并购谈判要点二：创造备选方案

如果出现“买方一直都很强势，因为他们的客户经营好，发展势头好。”于是在谈判桌上，买方受到了鼓励，也开始强调自己是强势的一方。这种情况在并购谈判中是经常遇到的，常常双方或者一方都表现出很强势，或者在某个问题上非常坚持、僵持不下，交易也常常因为这样的情况而破裂。是针锋相对让谈判破裂，还是说一些软话做一些利益上的让渡？

如果仅图嘴巴一时痛快，故作强势，这种强势就是“伪强势”，外强中干，嘴巴硬但手中没牌就比较麻烦了。最好的做法是，提前留有“底牌”再表现强势。

什么才是谈判中的“好底牌”呢？作为买方，有没有其他目标公司可供选择？作为卖方，有没有其他备选方案或意向买家？如果没有，谈判一定会陷入被动，给对方“牵着鼻子走”。在实践中，卖方团队往往陷入自身标的“无人问津”的思维误区，导致谈判时“无牌可打”。对于这一问题，咸淡哥经常告诉客户：我们永远有备选方案，有时自信只是换个角度思考的问题。

对于卖方而言，除了提高谈判自信，引入竞争机制也是不错的选择。其实，在欧美，很多卖方企业都采取竞拍模式进行交易。这种竞拍模式就是为了引入竞争机制，让买家们进行竞争性方案报价，从而形成对出售方最有利的选择。在卖方决定出售企业后，卖方和顾问团队（并购笔者）的首要目标，就是要确保有尽可能多的买家参与竞拍，并鼓励他们彼此竞争。

并购谈判要点三：谈判权力要对等

为什么强调权力而不是级别呢？笔者在多次谈判中发现，谈判参与者的级别不一定代表着其“拍板”的权力（决定权），而这一点至关重要。

咸淡哥举个例子在一次并购的过程中，并购方属于千亿集团，派出来的是一个部门负责人，而这个时候，被并购方确实实控人出现，这样的情况下，被并购方一直向咸淡哥抱怨对方不重视，但事实上是，这个并购方的负责人已经有权力决定这个件并购事件了。

并购谈判要点四：学会让下属去谈

一把手不要轻易出面，谈判的大部分过程让没有拍板权的下属和笔者去就好。

有人担心这样会大大影响谈判效率，其实恰恰相反。举一个例子：就是最近国家医管局和药企的谈判。这在并购谈判中也叫“有限授权方占据主动”，以“回去请示汇报”为由创造回旋的空间。

此外，“让下属去谈”还有第二层含义：并购谈判中最忌讳老板亲力亲为谈细节。创业艰难，中国的企业家们很多是草根创业或者白手起家，比别人工作时间更长、执行力更强，更喜欢亲力亲为。老板们可能认为自己是最聪明的，因而最擅长谈生意、谈合作，自己直接上阵谈并购效果最好。其实不然，并购实在是太专业的事情，好比高尔夫球赛，职业选手和爱好者之间还是有很大差距的。如果老板亲自上阵谈细节，过于计较则让对方感觉格局太小；如果过于妥协则可能会给自己方带来很大的义务和责任。即便以“还要开董事会研究或者股东会开会讨论”为由自身换去回旋空间，只要老板在场，也容易给对方造成“这个人对董事会、股东会的影响力有限”的负面印象，对方甚至会怀疑老板是否是合适的谈判对象。

所以，老板们还是在幕后听汇报比较好，象征性出席或者就关键问题内部形成一致意见后再出来拍板卖人情，显示其大度和包容，细节谈判还是交给专业团队吧。

并购谈判要点五：后发制人

谈判时，谁先开口，就把意图暴露了，对方就掌握了信息，而这些信息往往泄露了你的底牌。中国古话说的好，言多必失，说的太多就把自己的情况、战略计划、目的和动机都告诉对手了。所以，谈判开始最好的策略是倾听，谈判时尽量多聆听交易对方的阐述而不是夸夸其谈。最初的谈话要尽可能隐藏自己一方的信息，而去寻求对方的信息，听出对方的谈判目标、优势、内部期限、真正决策者、决策流程、判断对方的弱点在哪里，以便内心策划己方的方案。如果对方也不开口，就可以谈一些没有信息量的话题，先营造和谐气氛，多说没有信息量的话。实在没有话题时可以通过问问题继续进行，询问对方想要什么、由谁来最终决定、什么时候会有结果。还有一种方法，就是让对方提供交易方案或者提要求，通过对这些要求和文件的分析，我们可以了解对方的立场而不用担心会过早地暴露自己的立场。

并购谈判要点六：核心条款要交锋

在并购谈判过程中，很多条款都是固定的细枝末节，对整个交易不构成实质性的影响。很多人无法判断哪些是重要的，往往对细节斤斤计较，却忽视了重要的核心条款，或者说面对核心条款时不能及时发现问题、据理力争。对这些情况的把握，就体现出一个并购团队的经验与素养。作为明显占据优势一方——如国有企业、上市公司或者新三板公司——提出的关于合同效力、支付条件、支付时间等核心条款，我们一定要慎重审议，同时要求对方给予合理的补偿机制。具体可以要求以下内容：

批准时间的限定。（像国家医管局和药企的谈判一样，15分钟请示）

给予其他合作机会，签约就开始合作，通过合作让自己一方获得实际收益，即使未来交易不成，己方也有收益。

总之，涉及核心条款时需要好好交锋，不要绕弯子，要勇敢地争取利益。

并购谈判要点七：成交才是目的

成交才是并购谈判的目的，千万不能忘记初心。并购的本质是交易，只有双方完成了交易，才可能实现双方的目的，实现价值。

如果继续说并购谈判的要点，可以说上十几条、几十条，甚至上百条。但是如果只记住了技巧，就忘记了并购谈判的初心是什么——是成交！

所有的谈判都应该围绕“成交”这个目的展开。貌似完美的交易，会因为董事会的某一位董事坚决反对而前功尽弃，所有人的努力都会灰飞烟灭，经营部门、投资部门、审计师、律师，上百万元的花费，一年的辛苦谈判，最后都会死在一个董事5分钟的发言里面；一项几亿元的交易，最后会因为几百万元的价格差异而不欢而散、分道扬镳……诸如此类，越是接近交易结束，变数就会越大，每笔交易都有一千种“死法”。作为并购顾问，许多时候你真的不知道下一个交易是否能够成功。

如何能够实现成交呢？除了靠运气，有没有其他办法？

（1）制胜唯诚，只有诚实永远是最佳的策略。在整个交易过程中，诚实是首要的原则。技巧可以充分使用，但是不能让对方认为我们是不诚实的，任何信息都会有方法被验证，如果只是夸夸其谈，实际上对交易帮助不大，则言多必失。一旦出现虚假陈述，给对方不诚实的印象，会毁掉对方的交易意愿，从而让成交无望。

（2）换位思考。一旦发现了好的交易对方，此时若没有更佳的可选择空间，我们就需要深入了解对方的诉求和真实需求。如果与己方是匹配的，就要为成交做出最大的努力。有时自己在交易对方的立场上想问题，一切就会迎刃而解。

（3）抱着一定要达成交易的决心去行动。这样的决心不是放弃我们的原则和风控，而是在坚持原则与风控的基础上努力实现成交的目标。

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