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文 / 极客君（微信公众号ID：geekcaijing）
年终，几家欢喜几家愁，宝馨科技愁更愁。
2019年12月25日，宝馨科技因为控制权转让的最终方案和交易条件未能达成一致，和海南省发展股权转让“告吹”了。
一天后，宝鑫科技发布公告想要再找一家国有背景战略投资者“接盘”，公司股票于26日起停牌。
一个月前，公司的董事长、总经理朱永福，喝酒醉驾被处一个月二十天的拘役。有网友质疑其治理公司的能力，调侃道，“压力大，想进去静静”？
现在看来，这或许只是众多问题的“冰山一角”，宝馨科技确实“鸭梨山大”。
01
易主风波，到底是宝馨科技的恶意炒作，还是事实如此？
4月17日晚间，宝馨科技发布公告，公司实际控制人陈东和汪敏、第三大股东朱永福与海南省发展控股有限公司签署了《股份转让框架协议》。
在此次股权转让之前，公司的实际控制人为陈东及其一致行动人汪敏，持股比例分别为21.54%、1.7%。此次股权转让的朱永福则是该公司的第三大股东，持股比例为12.49%。
按照协议，陈东、汪敏和朱永福拟将其所持有的部分公司股份合计4494.69万股（占公司总股本的8.11%）转让给海南发展。
在转让的股权中，陈东出让5.39%的股权，汪敏出让0.43%的股权，朱永福则是2.3%。另外，陈东、汪敏将其所持有的上市公司17.44%股份所涉及的表决权及提名权委托给海南发展。
此次交易完成后，海南发展将持有宝馨科技8.11%的股份和25.55%股份对应的表决权，成为上市公司的控股股东。
资本市场闻此消息，宝馨科技18日早盘一度涨停，截止当日收盘，股价报收7.56元，全天成交2.79亿元，总市值为41.88亿元。
自从有关国资背景入驻的消息传出，宝馨科技从2月以来，股价累计涨幅超47%。虽然宝馨科技股价上涨迅猛，发展趋势喜人，但对于海南发展而言，此次交易案“告吹”却是一大幸事。
按照约定，此次的股权转让价格为8.6元/股，而18日宝馨科技的收盘价才7.56元，溢价率约为13.76%。
公开资料显示，成立于2001年的宝馨科技，总部位于江苏省苏州市，2010年在深圳中小企业板上市交易，属于工业机械领域。
实际上，近几年来，宝馨科技的经营状况一直不佳。
财报显示，该公司在2015年至2017年的营业收入分别为5.23亿元、5.48亿元、5.48亿元；同期的净利润分别为4676.1万元、-1.79亿元、3968.79万元；同期的扣非净利润分别为4769.92万元、-6400.89万元、-8461.52万元。①
宝馨科技无论是真想易主还是借机炒作，过程不重要。为了缓解质押危机，大股东们似乎只关心结果，此次不成，又开始寻找下一个金主了。
02
宝馨科技的资本“妖术”让它成了A股市场风景线中的一抹亮色。
经过十几年的发展，宝馨科技陷入瓶颈期，业绩不断下滑。不得已，2013年7月，宝馨科技试图通过并购为公司注入新的血液，通过发行股份将南京友智科技有限公司纳入麾下。
标的方，即友智科技的陈东及其夫人汪敏对盈利能力充满信心，向上市公司做出承诺：友智科技2014年至2016年度实现净利润将不低于2,950万元、4,900万元、5,800万元。
虽然友智科技在业绩承诺期内都顺利兑现了承诺，但是翻开友智科技的财务报表，2013年的净利润仅只有1251万元，在三年承诺期内，净利润的累计增长了383.53%，净利润的年复合增长率达到69.09%。高的令人感到离谱。
事出反常必有“妖”，如此不寻常的增长速度也许从一个小细节中窥探一二。
2016年，南京友智在当年6月18日花100万元买入南京聪诺100%股权，当年年底就实现了3350多万的净利润，半年内的投资回报率达3300%。②
这种低投入、高产出的“博彩”性质行为一度让资本市场“津津乐道”，但别的上市公司都是“资本魔术”，宝馨科技堪称资本“妖术”。
因为宝馨科技另外一家控股子公司上海阿帕尼背后的故事更是让人啧啧称奇。
上海阿帕尼曾是宝馨科技十分看好并重金收购的子公司。阿帕尼，与奢侈品牌阿玛尼谐音，也正是这家公司让宝馨科技产生了一种玩奢侈品的感觉——2016年计提资产减值准备1.52亿元，全额计提商誉减值准备2641.48万元，直接导致上市公司2016年亏损8100多万。
资料显示，2014年宝馨科技通过受让股权和增资的方式收购阿帕尼合计51%股权，投资总额为6000万元。阿帕尼承诺：2015年至2017年的净利润分别不低于1000万元、2000万元、3000万元。
然而彼时的阿帕尼盈利前景并不明朗。2014年8月31日，其净资产为-40.78万元，营业收入为0元，净利润为—40.78万元。换句话说，阿帕尼在当时就是一家尚未正式投产、尚需巨额资金投入的公司。③
收购这样的一家公司带给宝馨科技影响可想而知。2015年7月到2016年8月，上市公司一共向阿帕尼提供了超过1.5亿的财务借款，试图帮助其渡过难关。
但在这期间，阿帕尼不仅未履行业绩补偿承诺，反而要求解除当初的业绩承诺补偿协议，称宝馨科技的一些行为“已经严重影响了上海阿帕尼公司的正常运营”。④
收购三年，不仅一分钱净利未创造。更为尴尬的是，除了6000万元投资打了水漂，宝馨科技为其提供借款何时能收回也是未知数。
但为了消除市场“韭菜们”的质疑，上市公司直接把责任归咎于阿帕尼的管理混乱、对项目评估严重不足。可在当初，宝馨科技为了获得董事会的通过，称赞阿帕尼：“经营、管理团队经验丰富、熟悉市场”,“良好的政府关系和公关能力”。
2017年12月18日晚，宝馨科技坚决止损，1元卖掉了控股子公司上海阿帕尼。
两个反差极大的收购案例出现在同一家公司身上，宝馨科技也算是一个“十分奇葩”的企业了。
03
不同于公司让人捉摸不定的并购，在股东股权交易中，早离场者赚得盆满钵满，晚离场者坐困愁城。
20年前，叶云宙夫妇以60万美元起家创办宝馨科技，原实际控制人是萨摩亚广讯有限公司。招股说明书显示，叶氏夫妇间接持有宝馨科技68.63%股权。
2007年，叶云宙夫妇引进苏州永福、泽桥投资、富兰德林等投资者，通过出让股权以此收回投资1500万元。三年后，宝馨科技成功上市，叶云宙夫妇通过萨摩亚广讯持股，个人财富暴增至20.16亿元。
但是宝馨科技的经营业绩一直不温不火。2010年至2013年，净利润持续下滑。
或许是看到财富不断缩水，锁定期刚满的叶云宙夫妇，在收购了友智科技后的半年时间里，先后通过协议转让方式分别转让给陈东、杨荣富及朱永福等三人股份，叶云宙夫妇也由控股股东、实控人退至第三大股东，陈东夫妇晋升第一大股东、实控人，朱永福则为第二大股东。
值得一提的是，叶云宙夫妇协议转让股权均是半价出让，让出控股股东、实控人之位，叶云宙夫妇顺利套现5.85亿元。
创始人财富兑现成功，大股东自然也接连套现离场。
2016年5月26日，杨荣富先起一步，于当日减持套现1.93亿元，收回“成本”。随后，杨荣富将持股比例降至4.99%，截止到2016年6月30日，粗略计算下来，杨荣富套现金额在3.59亿元，可谓赚得盆满钵满。
不知道是眼红杨荣富的套现还是本来的目的就在于此，反客为主的陈东并未将宝馨科技推向良性发展的轨道，而是选择和朱永福一道也步入了减持套现的后尘。
2017年8月18日，陈东、朱永福分别减持占总股本比例为5.96%、1.99%的股份，两人减持还是分别套现了1.53亿元、3017.64万元。
但由于陈东是公司高管，其在职期间每年转让的股份不得超过其持股的25%，一年减持上限在6.52%。现在看来，陈东也是想尽可能多的减持。
其实，无论是陈东，还是朱永福，减持的压力均和自身的股权质押危机分不开。
根据同花顺的数据，截至2018年9月30日，陈东及汪敏的质押率为100%，朱永福的质押率高达98.7%。而且部分已经过了回购的最后期限。即便是由朱永福控制的苏州永福投资有限公司的股权质押比例依然是100%。⑤
质押危机当头，这也是为什么宝馨科技如此急迫寻找下家的原因。
卖身上市公司或者独立做大一直都是个人抉择问题，无关对错。在中小创上市的公司中，无心、无力做大做强企业的比比皆是。
但企业家起码也要为自己一手打拼的“孩子”找个好婆家，宝馨科技现在到谁手里都是“烫手的山芋”，遭罪的毕竟是跟随企业近二十年，依赖企业养家糊口的员工。
*图片来源网络，资料来源备注：
①：云知风起，《宝馨科技：控股股东将易主海南国资，股价一度涨停》，格隆汇，2019年4月19日。
②：常山，《宝馨科技的“资本妖术”：如何用100万买下一家上市公司（上）》，市值风云，2017年7月6日。
③：常山，《宝馨科技的资本“妖术”：上海阿帕尼，你究竟为谁而亏？（下）》，市值风云，2017年7月11日。
④：魏度，《宝馨科技上市7年原实控人获利12亿》，长江商报，2017年12月20日。
⑤：北京时间财经，《宝馨科技4亿身价高管醉驾被拘 会搅黄国资入驻吗？Q3净利降86%》，2019年11月22日。