新上市公司常常搞不清楚哪些事项需要披露，哪些不需要。《股票上市规则》只给出一个基本原则，即对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事项都需要及时进行披露。而在实务操作中，通常是按照事项所涉及金额来判断是否达到披露标准，具体参照的是《股票上市规则》第九章的标准，俗称五项指标测试。如果交易涉及购买或者出售资产、对外投资，上市公司一般不会忘记进行五项指标测试，但若是一些偶发事项，例如收到政府补助、涉及诉讼或仲裁、资产发生减值、订立重要合同、变更会计政策或估计时，就很容易被上市公司忽略，从而未能及时履行披露义务。此外，近年来监管机构对于一些市场热点从严监管，有些特殊事项的披露标准并不适用五项指标测试，例如主板、中小板上市公司与专业投资机构合作投资，无论参与金额大小均应当对外披露等；上市公司签署战略框架协议时，也还需要额外考虑市场传闻或媒体报道等因素。还应当注意，大部分情况下，《股票上市规则》仅规定了交易的披露标准和股东大会的审议标准，对于交易是否需要提交董事会审议，往往还应当根据上市公司自身的章程和董事会议事规则进行判断。我们注意到有些上市公司的董事会权限设置低于五项测试标准，出现这种情形时，上市公司一定要按照审议权限及时履行审议程序，切勿混淆审议权限和披露标准。
参股公司重大事项未披露 上市公司被批评
案情简介：
某工程机械公司是上交所某上市公司的重要参股公司(上市公司持股比例为40%)，上市公司对该参股公司的投资收益是历年公司利润的主要来源。
2003年至2012年，上市公司确认的相关投资收益占净利润年均比例高达131%。上市公司2014年年报被审计机构出具了保留意见，主要原因是未能取得该重要参股公司的审计报告，导致审计机构无法确定是否有必要对相关数据进行调整。
2015年7月，上市公司收到了该重要参股公司的审计报告并发布公告，披露了审计报告中保留意见的有关内容，主要涉及纳税调整、回购融资租赁债权两个事项：
(1) 2014年11月28日，该参股公司向税务局申报2006年、2007年和2011年特别纳税调整应纳税所得额3.48亿元，补缴企业所得税6294万元。参股公司纳税调整事项对上市公司上述3个会计年度确认的投资收益的影响总额为1.39亿元，占公司前述3年净利润总和的46.8%。
(2) 2014年12月，参股公司向其关联方回购融资租赁债权3.65亿元，确认为应收账款并被计提大额坏账准备。该笔关联交易未按参股公司的公司章程规定提交其董事会审议通过。经交易所核实，上市公司已通过审阅参股公司的会计报表，分别于2014年12月22日和2015年1月20日知悉前述事项的具体情况。
2015年1月31日，公司发布2014年度业绩预告，仅提及特别纳税调整事项。直到8月21日，经交易所问询，公司才披露前述特别纳税调整事项的具体原因、金额及影响。关于回购融资租赁债权事项，公司也于2015年7月22日才披露相关事项及其具体金额和相关坏账减值准备计提情况。公司关于前述两项重大事项的披露不及时、不充分，导致其前期披露的业绩预告公告未能及时提示公司当年业绩可能亏损。
纪律处分及监管措施：
上交所认为，公司前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第7.3条、第7.7条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第十六条的规定；公司时任董事兼总经理和时任副董事长，作为公司向参股公司派出的董事，未能勤勉尽责，积极履行对参股公司日常生产经营的参与管理责任，对公司重要参股公司股权管理的内部控制方面存在重大缺陷负有主要责任；公司董事长作为公司主要负责人，未有效执行公司内部控制制度，督促派至参股公司的工作人员切实履职，对此也应承担责任。
因此，上交所对上市公司及时任董事予以通报批评，对时任董秘予以监管关注。
规则摘要：
《上海证券交易所股票上市规则》
7.3 上市公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：(一) 董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；(二) 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时；(三) 任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
7.7 上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用前述各章的规定。
思考：
参股公司发生重大事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。重大事项及时披露的前提是重大信息及时而畅通地传递。上市公司应建立与业务部门、控股子公司、重要参股子公司等各通路间的有效的重大事项报告、传递、审核、披露程序。
计提大额减值损失需及时审议披露
案情简介：
由于计提资产减值准备达到规定标准却未按规定履行审议程序和信息披露义务，深交所中小板两家公司因此收到深交所的监管函。其中一家公司2015年度对应收账款及其他应收账款计提坏账准备合计1232.01万元，占公司2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的64.79%，但是未按规定在2016年2月底前提交董事会审议并及时披露，直至2016年3月16日才履行审批程序和信息披露义务；另一家公司2015年度计提各项资产减值准备合计4960.61万元，占2014年度归属于母公司所有者的净利润的467.66%，但未在2016年2月底前将该事项提交董事会审议并履行相关信息披露义务，直至2016年3月18日，公司才披露董事会审议通过了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》。
纪律处分及监管措施：
深交所认为，公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第2.1条、第11.11.3条和《中小板上市公司规范运作指引》第7.6.3条的规定。因此，对公司发出监管函。
规则摘要：
《深圳证券交易所股票上市规则》
11.11.3 上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：(四) 计提大额资产减值准备；
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
7.6.3 上市公司在资产负债表日对相关资产进行减值测试，年初至报告期末新计提资产减值准备达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后的二个交易日内履行信息披露义务：(一) 对单项资产计提的减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润(本节以下简称“净利润”)绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过人民币一千万元的；(二) 对全部资产计提的减值准备总额占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在50%以上且绝对金额超过人民币二千万元的；(三) 对全部资产计提的减值准备总额占年初至报告期末扣除本次所计提减值准备后净利润(即净利润与本次所计提减值准备总额之和)绝对值的比例在100%以上。
思考：
沪、深两市《股票上市规则》中均规定，公司出现计提大额资产减值准备(涉及具体金额比照《股票上市规则》第9.2条的规定)，应及时履行审议程序及相关披露义务。对于深交所中小板上市公司，《中小板上市公司规范运作指引》第7.6.3条明确规定了计提资产减值的披露标准与最迟披露时间。当上市公司在资产负债表日对相关资产进行减值测试，年初至报告期末新计提资产减值准备达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后的二个交易日内履行信息披露义务：(一) 对单项资产计提的减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过人民币一千万元的；(二) 对全部资产计提的减值准备总额占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在50%以上且绝对金额超过人民币二千万元的；(三) 对全部资产计提的减值准备总额占年初至报告期末扣除本次所计提减值准备后净利润绝对值的比例在100%以上的。上市公司在年度终了对相关资产进行减值测试，计提资产减值准备达到前款标准之一的，应当在次年的二月底前提交董事会审议，并在董事会审议通过后二个交易日内履行信息披露义务，且披露时间不得晚于公司年度报告披露时间。对于深交所创业板上市公司，《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》规定上市公司计提资产减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在10%以上且绝对金额超过一百万元的，应当提交董事会审议，并在董事会审议通过后2个交易日内履行信息披露义务。公司监事会还应当对计提减值准备是否符合《企业会计准则》予以说明。
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