舞弊行为分析之万福生科

一、公司背景介绍

（一）资料引入

2012年9月14日，万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“万福生科”）收到证监会湖南监管局《立案稽查通知书》，湖南监管局决定于2012年9月17日对公司进行立案稽查。根据万福生科于2012年10月26日披露的《关于重要信息披露的补充和2012年中报更正的公告》，公司于2012年半年报中存在虚假记载和重大遗漏。2013年3月2日披露的《关于重大事项披露及股票复牌的公告》，指出公司于2008—2011年，存在财务数据虚假记载（具体舞弊事实和财务数据见本章对万福生科舞弊原因和舞弊手法部分的分析）。2013年5月10日，证监会对万福生科涉嫌IPO舞弊上市案件的行政调查结束，并于5月22日下发《行政处罚和市场禁入事先告知书》，并于9月24日正式通过《中国证监会行政处罚决定书》，对万福生科及公司管理层、中磊会计师事务所进行行政处罚。

（二）基本信息

万福生科公司成立于2003年，前身为湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司。万福生科自成立以来，一直从事稻米精深加工系列产品的研发、生产和销售，即以稻谷、碎米作为主要原料，通过自主设计的工艺体系和与之配套的设备系统，运用先进的物理、化学和生物工程技术，对稻米资源进行综合开发，生产大米淀粉糖、大米蛋白粉、米糠油和食用米等系列产品。通过近八年的发展，万福生科逐步实现了工艺技术、产品结构、管理水平的动态升级，已发展成为我国南方最大的以大米淀粉糖、大米蛋白为核心产品的稻米精深加工及副产物高效综合利用的循环经济型企业，并有力促进了农民增收，推动了农业产业化进程。

（三）发展历程

2003年5月8日，万福生科的前身在湖南省常德市桃源县工商行政管理局登记注册成立，注册资本300万元。其中，股东龚永福和杨荣华分别以实物出资150万元，分别持有公司股权50%。

2005年4月1日，公司注册资本由原来的300万元增加到2 000万元。其中，股东龚永福、杨荣华各以货币出资850万元。此次增资后，股东龚永福和杨荣华的出资额分别为1 000万元，各占50%股权。

2006年3月20日，公司更名为湖南湘鲁万福农业开发有限公司。

2009年10月7日，经股东会审议通过，整体变更设立万福生科湖南农业开发股份有限公司，并于2009年10月28日在湖南省常德市工商行政管理局登记注册。

2011年9月27日，万福生科公司在创业板上市，公司向社会公开发行人民币普通股1 700万股，发行上市后公司注册资本变更为人民币6 700万元。其中，股东龚永福、杨荣华分别占公司总股本的29.99%。

2012年5月25日，万福生科公司年度股东大会决议通过，以公司总股本6 700万股为基数向全体股东派发现金股利3元人民币（含税），同时以6 700万股为基数向全体股东按每10股转10股进行资本公积转增股本，共计转增6 700万股，转增后公司总股本增加至134 000万股。转增后，公司注册资本变更为134 000万元。

二、舞弊形成机理分析

万福生科公司于2011年9月在创业板上市一年后被发现财务舞弊，被称为“创业板造假第一股”。对于万福生科公司的舞弊形成机理本书从以下方面展开分析：

（一）压力我国资本市场对拟上市公司的上市条件等有严格的规定，因此，为满足资本市场的各项政策规定，很多企业往往选择了财务舞弊。万福生科公司财务舞弊的压力如下：

1）为获取上市资格根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，公司在创业板上市需满足以下条件：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1 000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5 000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。万福生科公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的数据和证监会对其舞弊的调查结果对比分析如表7-1所示。从表7-1可知，万福生科公司实际净利润并不符合上市条件，因此，为了达到公开发行股票的条件，公司管理层共同策划进行舞弊，虚增公司2008—2010年营业收入，从而提高公司的营业利润。同时，万福生科公司还面临当地政府等相关部门施加的压力，从而导致其通过舞弊方式骗取上市资格。

2）避免退市公司上市融资的资金需求引起了公司的造假行为，那么退市的压力就成了公司舞弊行为发生后继续造假的动力，连续的舞弊行为也是出于掩饰上市前的舞弊行为。根据《中华人民共和国证券法》和《交易所股票上市规则》，上市公司如果连续两年亏损要给予退市风险警示，如连续三年亏损，其股票将被暂停上市。2011年和2012年万福生科公司虚增营业收入分别为28 681万元、16 549万元。万福生科为掩盖前期舞弊事实和避免退市，进行了财务造假，其真实财务数据不符合证监会对上市公司的要求。上市公司获取上市资格的过程复杂而艰难，如果被强行退市，既切断了公司主要的融资渠道，同时也损害到股东、债权人和当地政府的利益，而且连续亏损也给上市公司管理层带来巨大压力，存在被解除职位的可能。因此，为了避免退市，上市公司就有动机和压力进行财务报表虚假披露。

3）限售解禁的利益驱动万福生科公司在上市后继续粉饰公司业绩，意在掩饰之前的舞弊行为。根据万福生科公司招股说明书，对发行人股东持有股份在公司股票上市一年内限售的条款，2011年公司会迎来上市之后首次限售流通股解禁机会。因此，在巨大的个人利益驱动下，万福生科公司通过舞弊行为虚增公司利润以维持公司股价，使股东获取解禁减持收益。因此，公司上市后为了维持其经营业绩，公司继续造假，蒙蔽广大中小投资者，意在限售期满后以高价把手中股份抛售给中小投资者。

（二）机会

1）公司治理结构失衡万福生科公司缺乏有效的公司治理结构，公司年度报告中控股股东与实际控制人的情况显示，董事长龚永福和其妻子杨荣华各持有万福生科公司29.99%的股份，即两人合计持有公司59.98%的股权，因此，公司的控制权完全掌握在龚永福夫妻手中，且龚永福同时兼任董事长和总经理。根据我国法律规定，法人在公司中职权具有法律效力，从而公司的法人具有很大权力，通过担任公司董事长就可以在很大程度上控制上市公司的经营决策。而万福生科公司董事长与总经理兼任的情况，会导致实际控制人同时控制董事会和管理层，从而形成自己监督自己的局面，无法发挥公司治理机制的有效性。此外，万福生科公司多年来一直存在虚构原材料采购业务、虚增销售收入和利润等恶劣行径，但独立董事却并未在董事会上提出异议，由此可看出独立董事并未有效发挥监督作用，无法起到保护投资者利益的作用。

2）内部控制制度缺乏效力在万福生科公司招股说明书中，该公司董事会下设审计委员会，负责对公司内部控制制度的执行情况进行监督，在公司内部控制制度中，特别对于关联交易活动、募集资金的使用、信息披露及主要经营活动方面进行监督。根据目前调查结果，万福生科公司采取虚拟采购、生产和销售流程以及伪造购销合同单据等手法进行舞弊，若公司内部控制制度设计和执行良好，或者内部审计人员发挥了应尽的职责，则该舞弊行为将很难发生。

3）中介机构为上市创造机会在资本市场迅速扩张的进程中，由于利益的驱使，各中介机构往往忽视对风险的管理和其应尽的社会义务。中介机构对于上市企业的审核不规范，使企业仓促上市给市场的投资者带来隐患。在万福生科公司被湖南监管局立案审查前夕，平安证券对万福生科公司的跟踪报告显示，公司并不存在违法违规事项，且公司上市募集资金所投入在建设的稻米精深加工项目也处于正常运转过程中。该结果与证监会调查的舞弊事实大相径庭，由此可见保荐人的督导并未发挥实质性作用，反而成为上市公司舞弊的助推器。可见，在万福生科公司舞弊案件中，会计师事务所及保荐机构等独立第三方，并未有效履行鉴证和监督职能，相反，它们可能利用其专业技能为上市公司提供便利。从中可知，中介机构为了维持自身经营业绩，可能在经济利益诱惑下缺失应有的独立性，这为上市公司舞弊提供了契机。

（三）合理化在面临压力、获得机会后，为舞弊寻找借口是不可或缺的一部分。

借口使舞弊者将舞弊行为“合理化”，使舞弊行为与自身的道德观念及行为准则相符。在公司舞弊事实公之于众后，公司董事长龚永福透露，万福生科公司上市主要由政府推动，公司舞弊上市与地方政府有很大关系。可以推断，万福生科公司在一定程度上是在政府推动下舞弊上市的，而政府支持也为其舞弊提供了借口，管理层认为在政府的支持下舞弊上市是合理的。此外，管理层舞弊时试图说服自己，通过舞弊手法满足上市条件，待募集资金完毕后，利用后发优势和预期收益可以弥补舞弊亏空，同时还能提高公司的声誉。这样既实现了上市的目的也没有损害任何一方的利益，而且公司自身、政府、中介机构都会得到巨大收益。作为公司代表人的龚永福对于粉饰财务报表行为的解释是，不给投资者留下公司经营不善的坏印象，这是龚永福对舞弊行为在道德上“合理化”的体现。

三、舞弊手法分析

万福生科公司的主要舞弊手法包括：虚增营业收入、虚增预付账款、虚增在建工程和隐瞒重大事项等。

（一）虚增营业收入中国证监会的行政处罚决定书显示，万福生科2008—2011年分别虚增销售收入12 262万元、14 966万元、19 074万元、28 681万元，万福生科2012年上半年虚增销售收入16 549万元。万福生科公司采取了多种方式虚增营业收入。

1）虚构客户农产品加工企业的上下游客户一般相对较难集中，特别当公司的客户大多数为小型企业或个体经营户时，便为公司虚构交易提供了便利。万福生科公司在2012年半年报中披露的公司前五名客户，都存在虚假交易或虚增销售额的嫌疑，以下将对前五名客户进行具体分析。万福生科公司第一大客户为东莞市常平湘盈粮油经营部，实际调查结果显示，该经营部是个体经营户，经营面积仅五十平方米，但其对万福生科公司的主营业务收入贡献额却高达1 694.20万元，其经营能力与贡献额之间偏差较大，因此遭到质疑；万福生科公司第二大客户为湖南祁东佳美食品有限公司，该公司实际采购金额从222.80万元虚增至1 415.61万元；第三大客户为湖南省傻牛食品厂，该厂实际已经停产多年，而我们从万福生科IPO招股书中可以看到，2008年万福生科公司向傻牛食品厂销售金额高达1 078.11万元，2011年上半年向傻牛食品厂销售1 111.12万元，2012年上半年的销售金额同样也是虚构的，万福生科虚构与傻牛食品厂的交易使上市前招股说明书和上市后的财务报告都存在虚假记载；第四大客户为津市市中意糖果有限公司，2012年半年报中披露的万福生科公司与其交易的金额为1 341.95万元，实际交易额却为118.73万元；第五大客户为怀化的小丫丫食品有限公司，在经过调查曝光以后凭空消失，也使得万福生科与其交易金额的真实性遭到质疑。通过表7-2可以看到万福生科实际虚构客户和虚增销售收入的舞弊事实。

2）伪造合同为了使虚假销售金额在形式上具有真实性和合理性，万福生科公司伪造配套的销售合同，其中，包括下游客户东莞樟木头华源粮油经营部和湖南省傻牛食品厂的销售合同。此外，万福生科公司还虚开销售发票、编制银行单据以及假出库单，甚至编制为虚假收入纳税的一系列原始凭证。

（二）虚增资产和利润根据2011年年报和2012年上半年半年报，可以看出预付账款科目呈现异常增长，其中2011年比上期期末增长了5.49倍，2012年上半年比上年同期增长了5.12倍。万福生科公司为了掩饰其虚增资产和利润行为，构建了一套完整的流程。首先，公司向虚假承包商支付工程款项，从而使货币资金减少，在建工程增加，其中虚假承包商是公司原来的粮食经纪人，之后变成工程承包商和设备供应商，并由万福生科公司控制；其次，公司通过虚构客户将所控制的虚假承包商银行账户中资金转移至该虚假客户；最后，虚构客户采购万福生科公司产品，将账户中的资金回流至万福生科公司销售收入账户中。在这一完整的舞弊链条中，万福生科公司的货币资金金额并未发生实质变化，但在建工程余额和销售利润金额虚增。

（三）隐瞒重大停产事项证监会的行政处罚决定中披露，万福生科公司于2012年半年报中存在重大遗漏，隐瞒了公司上半年循环经济型稻米精深加工生产线项目因技术改造而出现长时间停产而造成重大影响这一事实。万福生科公司在《关于重要信息披露的补充和2012年中报更正的公告》中称，由于技术改造而导致该项目停产，然而，万福生科公司隐瞒停工的真实原因是该生产线生产所需原料出现断粮危机，这一停工对公司主营业务收入会产生重大影响，因此公司选择隐瞒该事项。万福生科公司未履行及时报告、公告重大事项的义务，这一重大事项正是导致公司2012年上半年销售收入大幅减少的重要原因。

四、反舞弊策略分析

万福生科公司的舞弊行为由公司内部治理失衡、地方政府的反向激励、中介机构责任缺失和外部监管不力等共同导致。因此，对于反舞弊策略主要从公司内外部两个方面进行。

（一）公司内部反舞弊策略

1）完善公司治理结构万福生科公司治理结构主要存在“一股独大”和董事长与总经理两职兼任，存在典型的“内部人控制”现象，使其公司治理结构完全失效，中小股东权益得不到应有保护。因此，公司应建立符合现代公司制度要求的治理结构，实现股东大会、董事会和监事会各司其职，公司内部决策权、执行权和监督权相互分离，公司三会协调运作的体系。此外，公司应进一步健全独立董事制度，真正发挥独立董事的监督作用，从而有效遏制舞弊行为的发生。

2）完善公司内部控制制度内部控制制度建设是公司防范舞弊风险的关键措施。管理层凌驾于内部控制之上或者内部控制制度设计和执行不力，都是公司内部控制制度失效的表现。因此，首先，应从企业文化方面入手，将健全公司内部控制制度作为一项文化传达至公司员工，以此来提高管理层和员工对内部控制制度的认知度，为内部控制制度的建设创造良好环境；其次，公司应根据不断变化的经营活动和外部环境适时对内部控制制度进行动态调整，使内部控制制度真正做到切实可行，以实现对公司内部经营活动的监督，从而保证会计信息的真实可靠；最后，健全和完善内部控制制度后，公司应制定相应的公司章程来规范和保证内部控制制度的有效执行，从而减少公司舞弊的机会。

（二）公司外部反舞弊策略

1）提高审计人员执业能力对中介机构的质量控制和管理应从两方面进行：一方面，完善质量控制制度、明确项目组成员的责任、对业务执行过程进行控制和监督以及对项目质量进行三级复核等。另一方面，提高项目成员的专业胜任能力。会计师事务所应对注册会计师定期开展形式多样的职业教育，提高其专业能力的同时提高职业道德水平。在万福生科公司的舞弊案中，独立的审计人员若具备足够的专业胜任能力是可以防范舞弊行为的。因此，只有提高审计人员的专业胜任能力，才能切实提高审计质量，防范财务舞弊行为。

2）加强监管力度，提高对中介机构的处罚力度万福生科公司的成功上市，一定程度上是由于中介机构对其舞弊行为的纵容，上市前，万福生科公司招股说明书中披露营业收入有接近50%是虚假的，且80%以上的净利润也是虚增的。对于公司的IPO舞弊上市以及上市后的连续舞弊行为，作为中介机构的保荐机构和会计师事务所都应承担连带责任。因此，监管部门应加大对中介机构的监督和管理，一方面，中介机构应对执业过程进行监督，另一方面，由于在经济利益面前中介机构独立性和职业道德缺失，监管部门应加大对协助上市公司舞弊的中介机构的处罚力度，同时对业务当事人进行处罚。

3）提高上市公司的违规成本，加强对上市公司的监管首先，造假成本低下，使得上市公司的舞弊行为屡禁不止，我国应完善相关法律法规细则，加大对上市公司的舞弊行为的处罚力度，当其造假成本远高于其造假所带来的收益时，财务舞弊行为必然会减少；其次，国家应构建社会诚信档案，动态记录企业舞弊行为，实行信息公开制度，充分发挥社会监督作用，提高对上市公司的监管效率；最后，国家积极探索新的民事赔偿机制，使投资者利益得到真正保护。万福生科公司被行政处罚后，保荐机构平安证券推出了针对适合投资者的先行补偿方案，公司实际控制人龚永福也将3 000万股股票质押给中国证券投资者保护基金有限责任公司作为履行赔偿责任的保证。因此，积极探索如何利用市场化机制保护投资者合法权益解决方案，是我国治理上市公司舞弊、保护投资者利益、增强投资者信心以及促进资本市场持续健康发展的必由之路。

五、启示与思考

近年来，财务舞弊案屡见不鲜，究其原因，是内外因共同作用的结果。对于外部诱因而言，首先政府应正确看待“政绩”，为公司发展提供一个稳定的政治环境；其次，证监会等监管机构应对中介机构的违法行为予以严惩；再次，证券市场应完善惩戒机制，提高违法成本，预防与减少财务舞弊行为的发生。从内因来讲，企业应构建良好的企业文化，转变管理层价值观，完善企业内部控制制度，保证内部控制制度得到一贯执行。

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